DGAP-HV: BayWa AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in ICM, Messegelände, 81823 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der BayWa AG, Arabellastraße 4, 81925 München, und im Internet unter

auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2018' eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 von 35.609.181,26 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

3.1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Josef Krapf für das Geschäftsjahr 2014 sowie für das Geschäftsjahr 2015 weiterhin und bis auf Weiteres zurückzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 05. Juni 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 13 Nr. 2 der Satzung der BayWa AG die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2018 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Wolfgang Altmüller,
Simbach,
Vorstandsvorsitzender der VR meine Raiffeisenbank eG

Klaus Buchleitner,
Mödling (Österreich),
Generaldirektor der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg.Gen.m.b.H., Österreich
und der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG, Österreich

Monika Hohlmeier,
Bad Staffelstein,
Mitglied des Europäischen Parlaments (MdEP)

Dr. Johann Lang,
Baumgarten (Österreich),
Landwirt und Betriebsführer des Landwirtschaftsbetriebs Lang GbR, Österreich

Wilhelm Oberhofer,
Buchenberg,
Vorstandsmitglied der Raiffeisenbank Kempten-Oberallgäu eG

Manfred Nüssel,
Rimlas bei Bad Berneck,
Ehrenpräsident des Deutschen Raiffeisenverbandes e.V.

Joachim Rukwied,
Eberstadt,
Präsident des Deutschen Bauernverbandes e.V.

Monique Surges,
Auckland (Neuseeland)
Chief Executive Officer, German New Zealand Chamber of Commerce Inc., Neuseeland

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 13 der Satzung der BayWa AG und nach § 96 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz setzt sich bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Der Aufsichtsrat strebt einvernehmlich die Getrennterfüllung der Geschlechterquote an. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt drei Frauen und 13 Männer als Mitglieder an, davon zwei Frauen und sechs Männer als Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und eine Frau und sieben Männer als Mitglieder auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher durch die Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre im Falle der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat hat Herr Manfred Nüssel seine Kandidatur für den Aufsichtsratsvorsitz erklärt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals

Das Genehmigte Kapital 2013 wird zum 31. Mai 2018 auslaufen. Anstelle dieses Genehmigten Kapitals soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung

Die bisherige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich nach § 19 Nr. 1 der Satzung der BayWa AG aus einer festen jährlichen Vergütung von 10.000 Euro und einer variablen Vergütung von je 250 Euro für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen Bardividendenanteil von 0,01 Euro je Aktie, der über einen Gewinnanteil von 0,10 Euro je Aktie hinaus an die Aktionäre ausgeschüttet wird, zusammen.

Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung sind ständig gestiegen. Nachdem seit 2010 keine Veränderung des Aufsichtsratsvergütungssystems erfolgte, soll die Vergütung nunmehr von teilweise variabler auf fixe Vergütung umgestellt werden und gleichzeitig maßvoll erhöht werden. Die Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden soll entsprechend der größeren Arbeitsbelastung unverändert das Dreifache bzw. Doppelte eines einfachen Mitglieds betragen. Wie schon in der Vergangenheit und wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, soll auch die Ausschusstätigkeit sowie der Vorsitz in einem Ausschuss bei der Vergütung berücksichtigt werden. Dabei soll die feste jährliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit moderat von 2.500 Euro auf 3.000 Euro angehoben werden, der Ausschussvorsitzende soll unverändert das Dreifache erhalten.

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Vergütung in der sich aus der teilweisen Neufassung des § 19 der Satzung der BayWa AG ergebenden Höhe erstmals für das erste nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister, d.h. Wirksamwerden der Neuregelung, beginnende Quartal zustehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Allianz Deutschland AG, Aufsichtsrat

Bayerische Raiffeisen Beteiligungs-AG, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Fiducia & GAD IT AG, Aufsichtsrat

AGRANA Beteiligungs-AG, Österreich, 2. stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Österreich, 1. stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs-AG, Österreich, Aufsichtsrat

Niederösterreichische Versicherung AG, Österreich, Aufsichtsrat

NÖM AG, Österreich, Aufsichtsratsvorsitzender

Raiffeisen Bank International AG, Österreich, Aufsichtsrat

Raiffeisen Software GmbH, Österreich, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Saint Louis Sucre S.A., Frankreich, Aufsichtsrat

Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft e.G., Aufsichtsrat

Z&S Zucker und Stärke Holding AG, Österreich, Aufsichtsratsvorsitzender

AUSTRIA JUICE GmbH, Österreich, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses

Mitglied bzw. stellv. Mitglied in folgenden Ausschüssen des Europäischen Parlaments: Haushaltsausschuss, Haushaltskontrollausschuss, Ausschuss für bürgerliche Freiheiten, Justiz und Inneres, Sonderausschuss zur Finanz-, Wirtschafts- und Sozialkrise (2009-2011), Sonderausschuss gegen organisiertes Verbrechen, Korruption und Geldwäsche (2012-2013), Sonderausschuss Terrorismus (seit 2017)

Niederösterreichische Versicherung AG, Österreich, Aufsichtsrat

Raiffeisen Ware Austria AG, Österreich, Aufsichtsratsvorsitzender

RWA Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eG, Österreich, Aufsichtsratsvorsitzender

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Aufsichtsrat

GOS Grundstücksgesellschaft Oberallgäu-Süd mbH, Beirat

Münchener Hypothekenbank eG, Beirat

DZ Bank, Beirat (Mitglied des Zentralen Beirat)

Bayerische Raiffeisen Beteiligungs-AG, Aufsichtsratsvorsitzender

Landwirtschaftliche Rentenbank, Aufsichtsrat

KRAVAG-SACH Versicherung des Deutschen Kraftverkehrs, Aufsichtsrat

Raiffeisen Ware Austria AG, Österreich, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

AGCO GmbH, Aufsichtsrat

Buchstelle LBV GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender

Land-DATA GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender

Messe Berlin GmbH, Aufsichtsrat

R + V Allgemeine Versicherung AG, Aufsichtsrat

Südzucker AG, Aufsichtsrat

KfW-Bankengruppe, Verwaltungsrat

Landwirtschaftliche Rentenbank, Verwaltungsratsvorsitzender

LBV-Unternehmensberatungsdienste GmbH, Verwaltungsratsvorsitzender

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 89 889 69 06 - 33

oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de

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Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 5. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2018' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sie können in der Hauptversammlung auch Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Die bis zum Montag, 21. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

auf der Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2018' in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass auch vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge, sofern über diese abgestimmt werden soll, in der Hauptversammlung gestellt werden müssen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht (§ 131 Aktiengesetz)

Gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.