RZB/RBI-Fusion - Bank-Spitze legt Gründe für Verschmelzung vor

Am 24. Jänner findet die ao. HV der RBI im Austria Center in Wien statt. Vorstand und Aufsichtsrat der RBI schlagen den Aktionären die Verschmelzung vor: "Wesentliche Gründe für die Verschmelzung sind die Optimierung der Kapitalsituation sowie erhöhte Transparenz durch Komplexitätsreduktion und eine einfache und klare Governance." Die Verschmelzung beseitige den Minderheitenabzug bei den Eigenmitteln und führe zu einer unmittelbaren Verbesserung der harten Kernkapitalquote der Gruppe. Der Entfall des Minderheitenabzugs erleichtere die künftige Aufbringung von regulatorischen Eigenmitteln, sei es durch Thesaurierung oder durch Emissionen.

"Mit der Verschmelzung gehen eine Vereinfachung der Konzernstruktur und damit auch eine Effizienzsteigerung der regulatorischen Eigenmittelrechnung einher. So werden Kapitalplanungs- und -bewilligungsprozesse auf einer Ebene zusammengefasst und wechselseitige Abstimmungen können entfallen", heißt es weiter.

Auch die Reaktionsgeschwindigkeit werde erhöht, meint die Bank-Spitze: Entscheidungen auf Ebene der RBI bedürfen derzeit vielfach zusätzlich der Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat der RZB. Nach Durchführung der Verschmelzung könne die Entscheidung unmittelbar auf Ebene der RBI durch deren Organe getroffen werden. Außerdem erleichtere die neue Struktur die Beaufsichtigung durch die Behörden, da die Aufsichtsbehörden bisher vor allem das übergeordnete Kreditinstitut RZB im Blickfeld haben, nicht so sehr die RBI, wird argumentiert.

Die RBI solle eine führende Universalbank in Österreich und CEE bleiben, gut positioniert, um in Ost- und Mitteleuropa strukturelle Wachstumspotenziale auszunützen und von stabilen Erträgen und einer starken Marktposition in Österreich zu profitieren. Das soll durch eine ausgeglichene Kapital- und Liquiditätsposition als Basis für künftiges Wachstum verstärkt werden. Diese Strategie soll durch eine gestraffte Organisationsstruktur unterstützt werden.

Verschmelzung in zwei Schritten

Die Verschmelzung der RZB mit der RBI wird in zwei Schritten erfolgen, weil die RZB ihren rund 61-Prozent-Anteil an der RBI über ihre 100-Prozent-Tochter Raiffeisen International Beteiligungs Gmbh (RI Bet) hält. Die vorgeschaltene Verschmelzung ist ein vorbereitender Schritt für die nachfolgende Verschmelzung der RZB mit der RBI.

Würde man die RZB direkt auf die RBI verschmelzen, dann wäre die RI Bet eine RBI-Tochter, die gleichzeitig 61 Prozent an der RBI hielte. Um dies zu vermeiden fusioniert die RI Bet zuerst mit ihrer Mutter RZB.

Zunächst wird also die RI Bet mit Stichtag 30. Juni 2016 auf die RZB als übernehmende Gesellschaft verschmolzen ("vorgeschaltene Verschmelzung"). In einem zweiten Schritt wird die RZB ebenfalls zum 30. Juni 2016 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die RBI als übernehmende Gesellschaft mit Kapitalerhöhung bei dieser verschmolzen.

Die RZB hält nach Durchführung der vorgeschaltenen Verschmelzung direkt 177,847.115 RBI-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 60,7 Prozent. Die bisherigen Aktionäre der RZB - also die Raiffeisenlandesbanken bzw. deren Beteiligungsgesellschaften - erhalten aber nicht nur diese RBI-Aktien sondern auch neue, im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffene RBI-Aktien.

Das Umtauschverhältnis wurde von den beteiligten Gesellschaften wie folgt festgelegt: Für 1 auf den Namen lautende Stückaktie der RZB werden rund 31,55 auf Inhaber lautende Stückaktien der RBI gewährt. Um das Umtauschverhältnis zu erreichen wird auch eine Erhöhung des RBI-Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechtes vorgenommen.

Das RBI-Grundkapital wird von 893,6 Mio. Euro um 109,7 auf 1.003,3 Mio. Euro erhöht. Dazu werden knapp 36 Millionen neue Aktien ausgegeben. Die Kapitalerhöhung erfolgt als Gegenleistung an die RZB-Altaktionäre zur Abfindung für das an die RBI übertragene RZB-Gesellschaftsvermögen. Die neuen Aktien werden zu 3,05 Euro je Aktie ausgegeben. Ein Bezugsrecht der übrigen RBI-Aktionäre gibt es nicht.

Nach der Fusion wird der RBI-Streubesitz durch die Kapitalerhöhung von rund 39,2 auf 34,9 Prozent sinken, der Anteil der Landesbanken an der RBI also von rund 60,8 auf 65,1 Prozent steigen. Die Anzahl der begebenen Aktien wird sich auf 328.939.621 erhöhen.

Die Verschmelzung bedarf einer besonderen Bewilligung durch die Finanzmarktaufsicht. Aufgrund der Verschmelzung und der damit verbundenen Kapitalerhöhung ist die Satzung in einigen Punkten wie insbesondere Unternehmensgegenstand und Grundkapital zu ändern.