DGAP-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nicht-finanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen AG zum 31. Dezember 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 2.418.928.426,25 Euro jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden sowie

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 17. Mai 2019 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung des im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieds des Vorstands Herrn Rupert Stadler wegen der noch andauernden Untersuchungen zur Dieselthematik für das Geschäftsjahr 2018 zu vertagen und allen übrigen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Hessa Sultan Al-Jaber, Herrn Dr. Hans Michel Piëch und Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit der Fall. Aufgrund des Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung ist in der diesjährigen Hauptversammlung mindestens eine Frau als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2019 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Hessa Sultan Al-Jaber
Doha, Qatar
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Malomatia, Doha, Qatar
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Qatar Satellite Company (Es'hailSat), Doha, Qatar

Herrn Dr. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich
Selbstständiger Rechtsanwalt, Wien, Österreich

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Hans Michel Piëch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Hans Michel Piëch ist der mittelbar größte individuelle Aktionär der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt - auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns - über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer Neckar GmbH, Salzburg, Österreich

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Al-Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

In der Anlage zu dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe von Frau Dr. Al-Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen beigefügt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Da die bestehende, bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien am 4. Mai 2020 - und damit voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 - auslaufen wird, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand zum Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals vor,

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 23. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2019 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist auch, inwiefern es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt.

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung anzufordern.

Persönliche Teilnahme durch den Aktionär bzw. einen Bevollmächtigten

Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars kann der Aktionär selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch einen in Textform Bevollmächtigten (siehe Punkt 4) vertreten lassen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft

erfolgen (siehe Punkt c).

Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie z.B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z.B. Quorenbildung) entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das ausgefüllte Formular zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am Montag, 13. Mai 2019, 24:00 Uhr in Papierform, via Fax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre können vor und noch während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese Vollmacht bis zu diesem Zeitpunkt widerrufen und/oder können Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden.

In Textform oder elektronisch erteilte Vollmachten an Dritte können bis zum Ende der Hauptversammlung widerrufen und/oder Weisungen erteilt bzw. geändert werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link 'Proxy Voting'.

Vollmachten und Widerrufe von Vollmachten können auch

an die Gesellschaft übermittelt werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können auf Anordnung des Versammlungsleiters die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 14. Mai 2019 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft

verfolgen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 13. April 2019, 24:00 Uhr ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft

veröffentlicht.

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis 29. April 2019, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft

bekannt gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge stellen, welche nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich am Wortmeldetisch einzureichen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Vertretern die Ausübung ihrer Rechte gemäß Aktiengesetz und Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Volkswagen Aktiengesellschaft verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) der Datenschutz-Grundverordnung.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Volkswagen Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung an der Speicherung hat. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der Volkswagen Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Volkswagen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Volkswagen Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Berliner Ring 2
38440 Wolfsburg
Fax: +49-5361-9-28282

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Volkswagen Aktiengesellschaft unter

zu finden.

Unser Datenschutzbeauftragter steht Ihnen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen zur Verfügung:

Datenschutzbeauftragter der Volkswagen Aktiengesellschaft
Berliner Ring 2
38440 Wolfsburg
datenschutz@volkswagen.de