DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Messe Hamburg, Messehalle A4, Eingang Mitte, Raum Chicago, Messeplatz 1, 20357 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2018, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter

zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zugänglich gemacht.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

Auch die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

GESAMTZAHL DER Aktien UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 50.000 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind daher nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Für die Umschreibung von Aktien im Aktienregister siehe unten den Abschnitt "Freie Verfügbarkeit und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag".

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Stimmrechten sind ferner nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: hv@freenet.ag

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung elektronisch auf der Internetseite

anmelden.

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen zur Hauptversammlung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Online-Service

Der Online-Service steht Aktionären auf der Internetseite

nach Eingabe der Aktionärsnummer und eines zugehörigen individuellen Zugangspassworts zur Verfügung. Die für die Registrierung zum Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und das Zugangspasswort werden mit den weiteren Unterlagen an die Aktionäre übersendet. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle des individuellen Zugangspassworts ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Registrierungsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Formular sowie auf der oben genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung steht der Online-Service für Änderungen der Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung.

Bei Anmeldungen zur Hauptversammlung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Online-Service. Einzelheiten können der oben genannten Internetseite entnommen werden.

Freie Verfügbarkeit und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich auf der Grundlage der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum letzten Tag der Anmeldung zugegangen sind. Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 10. Mai 2019 bis 16. Mai 2019 (jeweils einschließlich) eingehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung ab dem 17. Mai 2019 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 9. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ).

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, einschließlich des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Aktionäre, die eine solche Vollmacht erteilen möchten, müssen selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sein. Sie müssen daher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldet haben (siehe oben die Abschnitte "Eintragung im Aktienregister" und "Anmeldung").

Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf und Nachweis genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht in Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen Stimmrechte für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten.

Als Service für unsere teilnahmeberechtigten Aktionäre wird wie bisher angeboten, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat. Wird über Tagesordnungspunkte, Anträge oder Wahlvorschläge abgestimmt, zu denen dem Stimmrechtsvertreter keine Weisungen vorliegen, so wird er sich dazu jeweils der Stimme enthalten.

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) - unter Nennung der Person des Erklärenden - schriftlich, per E-Mail oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: hv@freenet.ag

oder per Online-Service auf der Internetseite

zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen können in der vorstehend angegebenen Form eingehend bis 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) auch widerrufen oder geändert werden. Bei widersprechenden Vollmachten und Weisungen bzw. Widerrufen oder Änderungen gilt jeweils die zuletzt rechtzeitig bei der Gesellschaft eingegangene Vollmacht und Weisung bzw. ihr Widerruf oder ihre Änderung.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können in einer der vorstehend angegebenen Formen übermittelt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch durch Vorlage der Vollmacht, die auch die Person des Erklärenden benennt, bei persönlichem Erscheinen des Bevollmächtigten erbracht werden.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht und etwaiger Weisungen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können unter den nachstehenden Voraussetzungen ihre Stimmen unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte enthaltenen Briefwahlformulars auch schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch möglich über den Online-Service unter der oben genannten Internetseite.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben die Abschnitte "Eintragung im Aktienregister" und "Anmeldung").

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter der Anschrift

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: hv@freenet.ag

oder über den Online-Service auf der Internetseite

bis zum 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) übermittelt und auch widerrufen werden. Bei widersprechenden Briefwahlstimmen bzw. Widerrufen oder Änderungen gilt die zuletzt rechtzeitig bei der Gesellschaft eingegangene Briefwahlstimme bzw. ihr Widerruf oder ihre Änderung.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe für die betreffenden Aktien.

HINWEISE ZUR NUTZUNG DES ONLINE-SERVICE BEI STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE ODER DURCH BRIEFWAHL

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung steht den Aktionären der Online-Service für Änderungen der Vollmachts- und Weisungserteilung sowie der Briefwahl bis zum 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) zur Verfügung. Bei Nutzung des Online-Service zur Hauptversammlung können keine Weisungen erteilt und keine Briefwahlstimmen abgeben werden zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso kann der Online-Service nicht für Wortmeldungen oder Fragen zur bzw. in der Hauptversammlung genutzt werden und es können keine Anträge gestellt und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse abgegeben werden.

Bei Anmeldungen zur Hauptversammlung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service. Einzelheiten können der oben genannten Internetseite entnommen werden.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und im Bundesanzeiger und im Internet unter

bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich unter der Adresse

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz unter

zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Veröffentlichung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vor der Hauptversammlung (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Gegenanträge von im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge solcher Aktionäre zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft allerdings dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per Telefax: +49 (0) 4331 8373100
oder per E-Mail: hv@freenet.ag

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).

Nach § 15 Abs. 4 der Satzung kann das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zeitlich angemessen beschränkt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 AktG sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich unter der Internetadresse

Datenschutz

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.