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25.03.2015 15:13:09
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DGAP-HV: Deutsche Börse AG
DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 13. Mai 2015 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, 10.00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 386.792.395,50 und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.207.604,50 in 'andere Gewinnrücklagen'.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder.
Die letzte ordentliche Hauptversammlung, die am 15. Mai 2014 stattfand, hatte beschlossen, den Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft mit Beginn der nächsten turnusgemäßen Amtszeit zu verkleinern und § 9 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern. § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestimmen deshalb, dass der Aufsichtsrat bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015, in der nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern, nach diesem Zeitpunkt nur noch aus 12 Mitgliedern besteht.
Demzufolge setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12 Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 4 Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei die Wahlen als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen:
Titel, Ausgeübter Beruf Wohnort Name
a) Unternehmensberater - Executive Director Lingfield, Richard (geschäftsführender Direktor), Richard Surrey, Berliand Berliand Limited Großbritan- nien
b) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Grünwald Joachim Faber
c) Selbständiger Unternehmensberater Kronberg Kar- l-Heinz Flöther
d) Craig Managing Partner (geschäftsführender Palo Alto, Heimark Gesellschafter), Hawthorne Group LLC Kaliforni- en, USA
e) Dr. Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien Pfäffikon, Monica Schweiz Mächler
f) Senior Advisor (Berater), Edmond de Hannover Gerhard Rothschild Private Merchant Banking LLP Rogge- mann
g) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Hannover Erhard Schippo- reit
h) Amy Mitglied der Geschäftsführung von RAYS Hongkong Yok Tak Capital Partners Limited sowie Executive Yip Director (geschäftsführende Direktorin), Vitagreen
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 3 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Faber im Fall seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 58.500.000,00. Insgesamt belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf bis zu 30,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 14,4% des derzeitigen Grundkapitals - wird am 26. Mai 2015 auslaufen. Das genehmigte Kapital II soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital II soll sich auf bis zu EUR 19.300.000,00 belaufen und würde damit bis zu 10% des Grundkapitals betragen. Wie das auslaufende genehmigte Kapital II soll auch das neue genehmigte Kapital II Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR 27.800.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals II erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 19.300.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Das genehmigte Kapital III in Höhe von bis zu EUR 19.500.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 10,1% des derzeitigen Grundkapitals - wird ebenfalls zum 26. Mai 2015 auslaufen. Auch das genehmigte Kapital III soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital III soll sich auf bis zu EUR 38.600.000,00 belaufen und würde damit bis zu 20% des Grundkapitals betragen. Dabei soll den Aktionären - wie im Falle des auslaufenden genehmigten Kapitals III - ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich für Spitzenbeträge soll der Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR 19.500.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital III), wird unter Streichung des § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals III erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals III in Höhe von EUR 38.600.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen wird.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 beschlossen hatte, ist bis zum 14. Mai 2015 befristet. Sie wird deshalb am Tag nach der Hauptversammlung ablaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. Mai 2017. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 und bis zum 14. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% unter- und überschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, jeweils nach Maßgabe des Aktientantiemeprogramms bzw. des Long-term Sustainable Instrument-Plans, die beide im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder (3) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.
b) Die Derivatgeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2017 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2017 erfolgen kann. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) und e) festgesetzten Regelungen entsprechend.
10. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 10 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, 7, 8 und 9
Der Vorstand hat jeweils zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Vorstand hat weiterhin zu Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Die Berichte stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Die Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.300.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10% des Grundkapitals. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich Aktionäre im In- und Ausland geworben werden.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, neue Aktien auszugeben, ohne an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals II sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 38.600.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals III ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals III im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals III berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die 'Mitarbeiter') im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Aktientantiemeprogramms (im Folgenden 'ATP') verwendet werden dürfen. Anders als früher nimmt der Vorstand der Gesellschaft nicht mehr am ATP teil.
Durch das ATP wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, als Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht nur Bargeld, sondern auch Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Beim ATP werden auf der Basis der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse Bonusbudgets zugeteilt und individuelle Boni festgelegt. Der Bonus wird dann zu einem Anteil nicht in bar ausbezahlt, sondern in eine bestimmte Anzahl Aktien umgerechnet. Die Anzahl der Aktien ergibt sich aus der Division des Bonusanteils durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird.
Weder der umgerechnete Bonus noch die Aktienanzahl werden im Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr erfolgen Leistungen vorbehaltlich der weiteren Ausgestaltung in der Regel nach Ablauf von mindestens drei Jahren nach ihrer Gewährung ('Wartezeit'). Voraussetzung für eine Leistung der Gesellschaft ist jedoch grundsätzlich, dass das jeweilige Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis weder (i) durch den ATP-Teilnehmer noch (ii) durch die Gesellschaft oder das mit ihr verbundene Unternehmen aus Gründen, die der ATP-Teilnehmer zu vertreten hat, gekündigt worden ist. Nach Ablauf der Wartezeit erfolgt zunächst eine Umrechnung der wie vorstehend errechneten Aktienanzahl in einen Zahlungsanspruch, indem die ursprüngliche Aktienanzahl mit dem am ersten Handelstag nach Ablauf der Wartefrist aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft multipliziert wird. Die Gesellschaft hat dann das Recht, zu wählen und den Anspruch des Teilnehmers des ATP durch Lieferung der ursprünglich vereinbarten und errechneten Anzahl Aktien der Gesellschaft oder durch Zahlung zu erfüllen. Ausnahmen können sich aufgrund besonderer gesetzlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen in anderen Jurisdiktionen ergeben.
Für die Teilnahme an dem ATP ist derzeit ein Kreis von Personen in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft (ohne die Vorstände der Gesellschaft) und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG vorgesehen, der ca. 10% der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse ausmacht und jährlich neu bestimmt wird. Für diesen Teilnehmerkreis (ohne die Vorstände der Gesellschaft) beträgt das maximale Kontingent an Aktien, die in einem Geschäftsjahr ausgegeben werden können, 300.000 Stück. Welchen Mitarbeitern das Angebot zur Teilnahme am ATP gemacht werden soll, entscheidet das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens.
Die weitere Ausgestaltung der Rahmenbedingungen des ATP, insbesondere im Hinblick auf besondere Umstände bei den Teilnehmern des ATP (z.B. Pensionierung, Krankheit, Tod) oder besondere Ereignisse bei der Gruppe Deutsche Börse (z.B. Umstrukturierungen), sowie die Festlegung der konkreten Bedingungen der Aktienausgabe obliegen dem jeweils zuständigen Organ des betreffenden Unternehmens.
Bei der Ausgestaltung des ATP wurde bislang darauf verzichtet, die Ausgabe der Aktien an die Erreichung weiterer Erfolgsziele für den Zeitraum der Wartezeit zu knüpfen. Die Erreichung der Erfolgsziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird im Rahmen des ATP bereits bei der jährlichen Festlegung der Bonushöhe berücksichtigt. Diese Entscheidung trifft - wie oben ausgeführt - das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens. Die Ansprüche der Teilnehmer des ATP werden immer erst nach Ablauf der Wartezeit fällig. Für die Gesellschaft führt das ATP daher nicht nur im Fall der Lieferung von Aktien, sondern auch im Falle des Barausgleichs zu einer Schonung ihrer Liquidität. Die Teilnehmer des ATP profitieren nicht lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Gesellschaft, sondern tragen zumindest für die Dauer der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.
Im engen Zusammenhang mit dem von den Teilnehmern des ATP zu tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des ATP. Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle verfallen die Ansprüche der Teilnehmer bei eigeninitiiertem Verlassen des Unternehmens während der Wartezeit. Die überwiegende Mehrzahl der für eine Teilnahme in Betracht kommenden Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zählen aufgrund ihrer hohen Qualifikation und Erfahrung zu einer kleinen Gruppe vom Markt stark nachgefragter Spezialisten, die zu halten für die Gesellschaft hohe Bedeutung hat. Im Übrigen wird durch einen erfolgsabhängigen Vergütungsteil auch die Arbeit am nachhaltigen Erfolg der Gruppe Deutsche Börse honoriert, der sich nur über eine gewisse Kontinuität im Dienst der Gruppe erzielen lässt.
Die Durchführung des ATP ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der mit ihr gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (zusammen die 'Konzerngesellschaften') mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der als bedeutende Institute eingestuften Konzerngesellschaften (nachfolgend die 'Risikoträger') im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Long-term Sustainable Instrument-Plans (im Folgenden 'LSI-Plan') ausgegeben werden dürfen.
Einzelne Konzerngesellschaften sind Institute im Sinne von § 1 Abs. 1b Kreditwesengesetz (KWG) oder Teil einer Gruppe im Sinne von § 10a Abs. 1 KWG, so dass die Vergütung ihrer Geschäftsleiter und Mitarbeiter speziellen gesetzlichen Anforderungen unterliegt. Einschlägig sind namentlich die Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV), die Verordnung (EU) Nr. 648/12 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (EMIR), die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, das Kreditwesengesetz sowie die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013 (InstitutsVergV).
Gegenwärtig werden ca. 2% der Geschäftsleiter und Mitarbeiter der Konzerngesellschaften als Risikoträger eingestuft. Risikoträger werden auf Basis eines technischen Regulierungsstandards nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 604/2014 der Europäischen Kommission zur Ergänzung der Richtlinie 2013/36/EU identifiziert. Die Zurückbehaltungs-, Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzungen für variable Vergütung von Risikoträgern sind unter anderem in § 20 Abs. 4 InstitutsVergV geregelt. Demgemäß müssen bestimmte Anteile der variablen Vergütung von einer nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts abhängen. Vor diesem Hintergrund sieht der LSI-Plan vor, dass ein bestimmter Teil der an Risikoträger gewährten variablen Vergütung vor der Auszahlung in LSI-Aktien umgewandelt wird.
Bei den LSI-Aktien handelt es sich nicht um echte, sondern um fiktive Aktien, deren Wert sich am Kurs der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft orientiert. Die teilnehmenden Risikoträger erhalten also unter dem LSI-Plan zu keiner Zeit einen Anspruch auf Lieferung von echten Aktien. Nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten einjährigen Wartefrist steht ihnen jedoch für jede gewährte LSI-Aktie ein Anspruch auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags zu.
Im Einzelnen laufen die Umrechnung der variablen Vergütung in LSI-Aktien und die spätere Umrechnung der LSI-Aktien in einen Geldbetrag nach Ablauf der Wartefrist wie folgt ab:
In einem ersten Schritt wird nach Ablauf eines Geschäftsjahrs anhand der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse festgelegt, welche variable Vergütung die teilnehmenden Risikoträger erhalten. Ein Teil der festgelegten variablen Vergütung wird ausgezahlt und ein Teil wird je nach Stellung des Risikoträgers drei bzw. vier Jahre zurückbehalten und ratierlich ausgezahlt. 50% der zurückbehaltenen sowie 50% der auszuzahlenden Teile der variablen Vergütung werden vor ihrer endgültigen Auszahlung nochmals in LSI-Aktien mit einer einjährigen Wartefrist umgewandelt.
Die Anzahl der LSI-Aktien ergibt sich aus der Division des jeweiligen in LSI-Aktien umzuwandelnden Anteils der variablen Vergütung durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft im letzten Monat des Geschäftsjahrs, vor dem die Umwandlung erfolgt. Durchschnittlicher Börsenkurs in diesem Sinn ist der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im genannten Bemessungszeitraum.
In einem zweiten Schritt werden die LSI-Aktien nach Ablauf einer einjährigen Wartefrist wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Dabei entspricht der Geldbetrag je LSI-Aktie dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Aktie der Deutsche Börse AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während des letzten Monats der Wartefrist; dieses arithmetische Mittel ist also mit der Anzahl der jeweils zugewiesenen LSI-Aktien zu multiplizieren.
Auf diese Weise können Risikoträger von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft profitieren; umgekehrt tragen sie aber auch das Risiko eines etwaigen Kursverlustes. Die gewährten LSI-Aktien verfallen bei schwerwiegenden persönlichen Verfehlungen des Risikoträgers und wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Institutes nicht nachhaltig ist. Dadurch wird ein Anreiz für die Risikoträger geschaffen, keine unangemessenen Risiken einzugehen und sich ordnungsgemäß zu verhalten.
Gemäß den Bedingungen des LSI-Plans sind die Konzerngesellschaften nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten Wartefrist berechtigt, den teilnehmenden Risikoträgern anstelle einer Barzahlung Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der Zahl der jeweils gehaltenen LSI-Aktien zu gewähren. Dieser Schritt kann vor allem von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte zum Beispiel mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Die Derivatgeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Sowohl im Fall einer Call-Option als auch im Fall einer Put-Option darf der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Put- oder Call-Optionen im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put- oder Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Laufzeit der Optionen muss spätestens am 12. Mai 2017 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 12. Mai 2017 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den möglichen Rahmen von zwei Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 6. Mai 2015, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer:
+49-(0) 69-71 26 87 173
oder per E-Mail unter der Adresse:
hv-service.deutsche-boerse@adeus.de
oder elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse
www.deutsche-boerse.com/hv
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer, die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 6. Mai 2015, 24.00 Uhr (sog. Technical Record Date), entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 7. Mai 2015 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung, dem 13. Mai 2015, nicht ausgeführt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse und den oben genannten Internet-Service zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an oben genannte Adresse bzw. Fax-Nummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.
Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung' genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und eine individuelle PIN-Nummer. Die Aktionärsnummer und die PIN-Nummer werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des oben genannten Anmeldeschlusstags erforderlich.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Telefax oder E-Mail an die jeweilige, oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internet-Service zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internet-Adresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internet-Services benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die dazugehörige individuelle PIN-Nummer, die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der durch Briefwahl erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internet-Services zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilten Anträgen abgeben können.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Hinweise zur Nutzung des Internet-Services bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl
Bitte beachten Sie, dass Sie mittels Nutzung des oben genannten passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können. Ebenso können über den Internet-Service zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort 'Hauptversammlung' 60485 Frankfurt am Main
zu richten und muss bis spätestens 12. April 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internet-Adresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG sind an
Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort 'Hauptversammlung' 60485 Frankfurt am Main
oder per Telefax an die Nummer:
+49-(0) 69-2 11-1 43 32
oder per E-Mail an:
hauptversammlung@deutsche-boerse.com
zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 28. April 2015, 24.00 Uhr, bei einer der oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internet-Adresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internet-Adresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.813.145 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):
* Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
* Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internet-Adresse bekannt gegeben.
Umfangreiche Informationen über das Unternehmen
Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internet-Adresse übertragen werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten/Aufsichtsratskandidatinnen sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Richard Berliand
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main
b) Eurex Zürich AG, Zürich ITRS Group Limited, London London Wine Agencies, London Mako Europe Ltd., London RB SFOS 1 (UK) Origination Limited, London * RB SFOS (UK) Origination Limited, London * RB SFO 1 Limited, London * RB SFO 2 Limited, London * Rothesay Life Holdco UK Limited, London
* Fonds der Renshaw Bay Gruppe
Dr. Joachim Faber
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Allianz France, Paris Coty Inc., New York HSBC Holding plc, London Joh. A. Benckiser SARL, Luxemburg
Karl-Heinz Flöther
a) Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) keine
Craig Heimark
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Cohesive Flexible Technologies Corporation, Chicago
Dr. Monica Mächler
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Zurich Insurance Group AG, Zürich Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich
Gerhard Roggemann
a) Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg GP Günter Papenburg AG, Schwarmstedt Wave Management AG, Hannover
b) keine
Dr. Erhard Schipporeit
a) BDO AG, Hamburg Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Fuchs Petrolub SE, Mannheim Hannover Rück SE, Hannover Rocket Internet AG, Berlin (bis 23. Juni 2015) SAP SE, Walldorf Talanx AG, Hannover
b) Fidelity FUNDS SICAV, Luxemburg
Amy Yok Tak Yip
a) keine
b) AIG Insurance Hong Kong Limited, Hongkong Temenos Group AG, Genf
Frankfurt am Main, im März 2015
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
25.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergthalerallee 61 65760 Eschborn Deutschland Telefon: +49 69 21114740 Fax: +49 69 21114332 E-Mail: Hauptversammlung@deutsche-boerse.com Internet: http://www.deutsche-boerse.com/hv ISIN: DE0005810055 WKN: 581005 Börsen: Xetra, Börse Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 13. Mai 2015 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, 10.00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 386.792.395,50 und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.207.604,50 in 'andere Gewinnrücklagen'.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder.
Die letzte ordentliche Hauptversammlung, die am 15. Mai 2014 stattfand, hatte beschlossen, den Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft mit Beginn der nächsten turnusgemäßen Amtszeit zu verkleinern und § 9 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern. § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestimmen deshalb, dass der Aufsichtsrat bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015, in der nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern, nach diesem Zeitpunkt nur noch aus 12 Mitgliedern besteht.
Demzufolge setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12 Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 4 Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei die Wahlen als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen:
Titel, Ausgeübter Beruf Wohnort Name
a) Unternehmensberater - Executive Director Lingfield, Richard (geschäftsführender Direktor), Richard Surrey, Berliand Berliand Limited Großbritan- nien
b) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Grünwald Joachim Faber
c) Selbständiger Unternehmensberater Kronberg Kar- l-Heinz Flöther
d) Craig Managing Partner (geschäftsführender Palo Alto, Heimark Gesellschafter), Hawthorne Group LLC Kaliforni- en, USA
e) Dr. Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien Pfäffikon, Monica Schweiz Mächler
f) Senior Advisor (Berater), Edmond de Hannover Gerhard Rothschild Private Merchant Banking LLP Rogge- mann
g) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Hannover Erhard Schippo- reit
h) Amy Mitglied der Geschäftsführung von RAYS Hongkong Yok Tak Capital Partners Limited sowie Executive Yip Director (geschäftsführende Direktorin), Vitagreen
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 3 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Faber im Fall seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 58.500.000,00. Insgesamt belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf bis zu 30,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 14,4% des derzeitigen Grundkapitals - wird am 26. Mai 2015 auslaufen. Das genehmigte Kapital II soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital II soll sich auf bis zu EUR 19.300.000,00 belaufen und würde damit bis zu 10% des Grundkapitals betragen. Wie das auslaufende genehmigte Kapital II soll auch das neue genehmigte Kapital II Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR 27.800.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals II erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 19.300.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Das genehmigte Kapital III in Höhe von bis zu EUR 19.500.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 10,1% des derzeitigen Grundkapitals - wird ebenfalls zum 26. Mai 2015 auslaufen. Auch das genehmigte Kapital III soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital III soll sich auf bis zu EUR 38.600.000,00 belaufen und würde damit bis zu 20% des Grundkapitals betragen. Dabei soll den Aktionären - wie im Falle des auslaufenden genehmigten Kapitals III - ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich für Spitzenbeträge soll der Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR 19.500.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital III), wird unter Streichung des § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals III erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals III in Höhe von EUR 38.600.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen wird.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 beschlossen hatte, ist bis zum 14. Mai 2015 befristet. Sie wird deshalb am Tag nach der Hauptversammlung ablaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. Mai 2017. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 und bis zum 14. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% unter- und überschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, jeweils nach Maßgabe des Aktientantiemeprogramms bzw. des Long-term Sustainable Instrument-Plans, die beide im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder (3) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.
b) Die Derivatgeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2017 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2017 erfolgen kann. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) und e) festgesetzten Regelungen entsprechend.
10. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 10 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, 7, 8 und 9
Der Vorstand hat jeweils zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Vorstand hat weiterhin zu Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Die Berichte stehen im Internet unter www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Die Berichte werden wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.300.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10% des Grundkapitals. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich Aktionäre im In- und Ausland geworben werden.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, neue Aktien auszugeben, ohne an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals II sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 38.600.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals III ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals III im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals III berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die 'Mitarbeiter') im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Aktientantiemeprogramms (im Folgenden 'ATP') verwendet werden dürfen. Anders als früher nimmt der Vorstand der Gesellschaft nicht mehr am ATP teil.
Durch das ATP wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, als Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht nur Bargeld, sondern auch Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Beim ATP werden auf der Basis der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse Bonusbudgets zugeteilt und individuelle Boni festgelegt. Der Bonus wird dann zu einem Anteil nicht in bar ausbezahlt, sondern in eine bestimmte Anzahl Aktien umgerechnet. Die Anzahl der Aktien ergibt sich aus der Division des Bonusanteils durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird.
Weder der umgerechnete Bonus noch die Aktienanzahl werden im Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr erfolgen Leistungen vorbehaltlich der weiteren Ausgestaltung in der Regel nach Ablauf von mindestens drei Jahren nach ihrer Gewährung ('Wartezeit'). Voraussetzung für eine Leistung der Gesellschaft ist jedoch grundsätzlich, dass das jeweilige Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis weder (i) durch den ATP-Teilnehmer noch (ii) durch die Gesellschaft oder das mit ihr verbundene Unternehmen aus Gründen, die der ATP-Teilnehmer zu vertreten hat, gekündigt worden ist. Nach Ablauf der Wartezeit erfolgt zunächst eine Umrechnung der wie vorstehend errechneten Aktienanzahl in einen Zahlungsanspruch, indem die ursprüngliche Aktienanzahl mit dem am ersten Handelstag nach Ablauf der Wartefrist aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft multipliziert wird. Die Gesellschaft hat dann das Recht, zu wählen und den Anspruch des Teilnehmers des ATP durch Lieferung der ursprünglich vereinbarten und errechneten Anzahl Aktien der Gesellschaft oder durch Zahlung zu erfüllen. Ausnahmen können sich aufgrund besonderer gesetzlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen in anderen Jurisdiktionen ergeben.
Für die Teilnahme an dem ATP ist derzeit ein Kreis von Personen in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft (ohne die Vorstände der Gesellschaft) und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG vorgesehen, der ca. 10% der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse ausmacht und jährlich neu bestimmt wird. Für diesen Teilnehmerkreis (ohne die Vorstände der Gesellschaft) beträgt das maximale Kontingent an Aktien, die in einem Geschäftsjahr ausgegeben werden können, 300.000 Stück. Welchen Mitarbeitern das Angebot zur Teilnahme am ATP gemacht werden soll, entscheidet das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens.
Die weitere Ausgestaltung der Rahmenbedingungen des ATP, insbesondere im Hinblick auf besondere Umstände bei den Teilnehmern des ATP (z.B. Pensionierung, Krankheit, Tod) oder besondere Ereignisse bei der Gruppe Deutsche Börse (z.B. Umstrukturierungen), sowie die Festlegung der konkreten Bedingungen der Aktienausgabe obliegen dem jeweils zuständigen Organ des betreffenden Unternehmens.
Bei der Ausgestaltung des ATP wurde bislang darauf verzichtet, die Ausgabe der Aktien an die Erreichung weiterer Erfolgsziele für den Zeitraum der Wartezeit zu knüpfen. Die Erreichung der Erfolgsziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird im Rahmen des ATP bereits bei der jährlichen Festlegung der Bonushöhe berücksichtigt. Diese Entscheidung trifft - wie oben ausgeführt - das jeweils zuständige Organ des betreffenden Unternehmens. Die Ansprüche der Teilnehmer des ATP werden immer erst nach Ablauf der Wartezeit fällig. Für die Gesellschaft führt das ATP daher nicht nur im Fall der Lieferung von Aktien, sondern auch im Falle des Barausgleichs zu einer Schonung ihrer Liquidität. Die Teilnehmer des ATP profitieren nicht lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Gesellschaft, sondern tragen zumindest für die Dauer der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.
Im engen Zusammenhang mit dem von den Teilnehmern des ATP zu tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des ATP. Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle verfallen die Ansprüche der Teilnehmer bei eigeninitiiertem Verlassen des Unternehmens während der Wartezeit. Die überwiegende Mehrzahl der für eine Teilnahme in Betracht kommenden Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zählen aufgrund ihrer hohen Qualifikation und Erfahrung zu einer kleinen Gruppe vom Markt stark nachgefragter Spezialisten, die zu halten für die Gesellschaft hohe Bedeutung hat. Im Übrigen wird durch einen erfolgsabhängigen Vergütungsteil auch die Arbeit am nachhaltigen Erfolg der Gruppe Deutsche Börse honoriert, der sich nur über eine gewisse Kontinuität im Dienst der Gruppe erzielen lässt.
Die Durchführung des ATP ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der mit ihr gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (zusammen die 'Konzerngesellschaften') mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der als bedeutende Institute eingestuften Konzerngesellschaften (nachfolgend die 'Risikoträger') im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Long-term Sustainable Instrument-Plans (im Folgenden 'LSI-Plan') ausgegeben werden dürfen.
Einzelne Konzerngesellschaften sind Institute im Sinne von § 1 Abs. 1b Kreditwesengesetz (KWG) oder Teil einer Gruppe im Sinne von § 10a Abs. 1 KWG, so dass die Vergütung ihrer Geschäftsleiter und Mitarbeiter speziellen gesetzlichen Anforderungen unterliegt. Einschlägig sind namentlich die Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV), die Verordnung (EU) Nr. 648/12 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (EMIR), die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, das Kreditwesengesetz sowie die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013 (InstitutsVergV).
Gegenwärtig werden ca. 2% der Geschäftsleiter und Mitarbeiter der Konzerngesellschaften als Risikoträger eingestuft. Risikoträger werden auf Basis eines technischen Regulierungsstandards nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 604/2014 der Europäischen Kommission zur Ergänzung der Richtlinie 2013/36/EU identifiziert. Die Zurückbehaltungs-, Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzungen für variable Vergütung von Risikoträgern sind unter anderem in § 20 Abs. 4 InstitutsVergV geregelt. Demgemäß müssen bestimmte Anteile der variablen Vergütung von einer nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts abhängen. Vor diesem Hintergrund sieht der LSI-Plan vor, dass ein bestimmter Teil der an Risikoträger gewährten variablen Vergütung vor der Auszahlung in LSI-Aktien umgewandelt wird.
Bei den LSI-Aktien handelt es sich nicht um echte, sondern um fiktive Aktien, deren Wert sich am Kurs der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft orientiert. Die teilnehmenden Risikoträger erhalten also unter dem LSI-Plan zu keiner Zeit einen Anspruch auf Lieferung von echten Aktien. Nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten einjährigen Wartefrist steht ihnen jedoch für jede gewährte LSI-Aktie ein Anspruch auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags zu.
Im Einzelnen laufen die Umrechnung der variablen Vergütung in LSI-Aktien und die spätere Umrechnung der LSI-Aktien in einen Geldbetrag nach Ablauf der Wartefrist wie folgt ab:
In einem ersten Schritt wird nach Ablauf eines Geschäftsjahrs anhand der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse festgelegt, welche variable Vergütung die teilnehmenden Risikoträger erhalten. Ein Teil der festgelegten variablen Vergütung wird ausgezahlt und ein Teil wird je nach Stellung des Risikoträgers drei bzw. vier Jahre zurückbehalten und ratierlich ausgezahlt. 50% der zurückbehaltenen sowie 50% der auszuzahlenden Teile der variablen Vergütung werden vor ihrer endgültigen Auszahlung nochmals in LSI-Aktien mit einer einjährigen Wartefrist umgewandelt.
Die Anzahl der LSI-Aktien ergibt sich aus der Division des jeweiligen in LSI-Aktien umzuwandelnden Anteils der variablen Vergütung durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft im letzten Monat des Geschäftsjahrs, vor dem die Umwandlung erfolgt. Durchschnittlicher Börsenkurs in diesem Sinn ist der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im genannten Bemessungszeitraum.
In einem zweiten Schritt werden die LSI-Aktien nach Ablauf einer einjährigen Wartefrist wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Dabei entspricht der Geldbetrag je LSI-Aktie dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Aktie der Deutsche Börse AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während des letzten Monats der Wartefrist; dieses arithmetische Mittel ist also mit der Anzahl der jeweils zugewiesenen LSI-Aktien zu multiplizieren.
Auf diese Weise können Risikoträger von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft profitieren; umgekehrt tragen sie aber auch das Risiko eines etwaigen Kursverlustes. Die gewährten LSI-Aktien verfallen bei schwerwiegenden persönlichen Verfehlungen des Risikoträgers und wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Institutes nicht nachhaltig ist. Dadurch wird ein Anreiz für die Risikoträger geschaffen, keine unangemessenen Risiken einzugehen und sich ordnungsgemäß zu verhalten.
Gemäß den Bedingungen des LSI-Plans sind die Konzerngesellschaften nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten Wartefrist berechtigt, den teilnehmenden Risikoträgern anstelle einer Barzahlung Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der Zahl der jeweils gehaltenen LSI-Aktien zu gewähren. Dieser Schritt kann vor allem von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B. genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte zum Beispiel mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Die Derivatgeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Sowohl im Fall einer Call-Option als auch im Fall einer Put-Option darf der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Put- oder Call-Optionen im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put- oder Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Laufzeit der Optionen muss spätestens am 12. Mai 2017 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 12. Mai 2017 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den möglichen Rahmen von zwei Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 6. Mai 2015, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
Deutsche Börse Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer:
+49-(0) 69-71 26 87 173
oder per E-Mail unter der Adresse:
hv-service.deutsche-boerse@adeus.de
oder elektronisch bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung unter der Internet-Adresse
www.deutsche-boerse.com/hv
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen individuellen PIN-Nummer, die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 6. Mai 2015, 24.00 Uhr (sog. Technical Record Date), entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 7. Mai 2015 bis einschließlich des Tags der Hauptversammlung, dem 13. Mai 2015, nicht ausgeführt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse und den oben genannten Internet-Service zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an oben genannte Adresse bzw. Fax-Nummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.
Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung' genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und eine individuelle PIN-Nummer. Die Aktionärsnummer und die PIN-Nummer werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des oben genannten Anmeldeschlusstags erforderlich.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Telefax oder E-Mail an die jeweilige, oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internet-Service zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internet-Adresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internet-Services benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die dazugehörige individuelle PIN-Nummer, die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 29. April 2015 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der durch Briefwahl erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internet-Services zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilten Anträgen abgeben können.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Hinweise zur Nutzung des Internet-Services bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl
Bitte beachten Sie, dass Sie mittels Nutzung des oben genannten passwortgeschützten Internet-Services zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können. Ebenso können über den Internet-Service zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort 'Hauptversammlung' 60485 Frankfurt am Main
zu richten und muss bis spätestens 12. April 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internet-Adresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG sind an
Deutsche Börse Aktiengesellschaft Stichwort 'Hauptversammlung' 60485 Frankfurt am Main
oder per Telefax an die Nummer:
+49-(0) 69-2 11-1 43 32
oder per E-Mail an:
hauptversammlung@deutsche-boerse.com
zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 28. April 2015, 24.00 Uhr, bei einer der oben genannten Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter oben genannter Internet-Adresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internet-Adresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.813.145 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/hv sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):
* Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
* Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:
www.deutsche-boerse.com/hv
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internet-Adresse bekannt gegeben.
Umfangreiche Informationen über das Unternehmen
Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter oben genannter Internet-Adresse übertragen werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten/Aufsichtsratskandidatinnen sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Richard Berliand
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main
b) Eurex Zürich AG, Zürich ITRS Group Limited, London London Wine Agencies, London Mako Europe Ltd., London RB SFOS 1 (UK) Origination Limited, London * RB SFOS (UK) Origination Limited, London * RB SFO 1 Limited, London * RB SFO 2 Limited, London * Rothesay Life Holdco UK Limited, London
* Fonds der Renshaw Bay Gruppe
Dr. Joachim Faber
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Allianz France, Paris Coty Inc., New York HSBC Holding plc, London Joh. A. Benckiser SARL, Luxemburg
Karl-Heinz Flöther
a) Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) keine
Craig Heimark
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Cohesive Flexible Technologies Corporation, Chicago
Dr. Monica Mächler
a) Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
b) Zurich Insurance Group AG, Zürich Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich
Gerhard Roggemann
a) Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg GP Günter Papenburg AG, Schwarmstedt Wave Management AG, Hannover
b) keine
Dr. Erhard Schipporeit
a) BDO AG, Hamburg Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Fuchs Petrolub SE, Mannheim Hannover Rück SE, Hannover Rocket Internet AG, Berlin (bis 23. Juni 2015) SAP SE, Walldorf Talanx AG, Hannover
b) Fidelity FUNDS SICAV, Luxemburg
Amy Yok Tak Yip
a) keine
b) AIG Insurance Hong Kong Limited, Hongkong Temenos Group AG, Genf
Frankfurt am Main, im März 2015
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
25.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergthalerallee 61 65760 Eschborn Deutschland Telefon: +49 69 21114740 Fax: +49 69 21114332 E-Mail: Hauptversammlung@deutsche-boerse.com Internet: http://www.deutsche-boerse.com/hv ISIN: DE0005810055 WKN: 581005 Börsen: Xetra, Börse Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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