Knauf richtet offenen Brief an USG-Aktionäre und fordert dazu auf, heute gegen alle vier Kandidaten für den USG-Unternehmensvorstand abzustimmen

Untermauerung des Cash-Angebots über 42,00 USD je Aktie

Vorläufige Stimmrechtsunterlagen eingereicht

IPHOFEN, Deutschland, 11. April 2018 /PRNewswire/ -- Gebr. Knauf („Knauf") richtete heute einen offenen Brief an die Aktionäre von USG (NYSE: USG) und forderte dazu auf, gegen alle vier Kandidaten für den USG-Unternehmensvorstand abzustimmen. Die Abstimmung soll am 9. Mai 2018 anlässlich der jährlichen Aktionärsversammlung („Jahresversammlung") stattfinden. Knauf teilte außerdem mit, dass im Zusammenhang mit der USG-Jahresversammlung die vorläufigen Stimmrechtsunterlagen bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC") eingereicht wurden. Der vollständige Wortlaut des Briefes ist folgender:

BARANGEBOT VON KNAUF STELLT
SIGNIFIKANTEN SOFORTGEWINN DAR

SENDEN SIE EIN KLARES SIGNAL AN DEN UNTERNEHMENSVORSTAND VON USG UND FORDERN SIE DIESEN DAZU AUF, SOFORT IN EINEN KONSTRUKTIVEN DIALOG MIT KNAUF EINZUTRETEN

STIMMEN SIE NOCH HEUTE GEGEN ALLE VIER NOMINIERTEN USG-VORSTÄNDE AB

Sehr geehrte USG-Aktionäre,

Knauf hat dem USG-Vorstand als Übernahmeangebot eine Bartransaktion im Wert von 42,00 USD je USG-Aktie in Aussicht gestellt. Wir sind davon überzeugt, dass 42,00 USD für Sie als Anleger einen sofortigen erheblichen Bargewinn darstellen würden. Der USG-Unternehmensvorstand lehnte offiziell unser Angebot ab, ohne dass die Möglichkeit einer konstruktiven Diskussion bestand, die über die bereits erwähnten Punkte anlässlich des Investorentages bei USG und die zuvor ausgegebenen Statements hinausging.

Die für 2018 geplante jährliche USG-Hauptversammlung, die am 9. Mai 2018 stattfinden soll, bietet die ideale Gelegenheit, Druck auf den USG-Vorstand auszuüben. Knauf hat heute seine vorläufigen Stimmrechtsunterlagen eingereicht und eine „WITHHOLD"-Kampagne gestartet, um die Unterstützung der anderen Aktionäre während der Jahresversammlung zu erhalten. Dies soll dem Vorstand eine klare Botschaft übermitteln und dazu auffordern, mit Knauf dieses hervorragende Angebot angemessen zu diskutieren. Unser Angebot von 42,00 USD bedeutet: 

• ein attraktives Vielfaches (11,2 x) des bereinigten und tatsächlich realisierten EBITDA von USG im Jahre 2017, das unserer Meinung nach, verglichen mit in der Vergangenheit abgewickelten Transaktionen in der Baumaterialien-Branche, ein überzeugendes Angebot darstellt;
   
• einen 25%-igen Zuschlag ausgehend vom Schlusskurs von 33,51 USD am 23. März 2018, dem letzten Handelstag vor der öffentlichen Bekanntmachung unseres Angebots;
   
• einen 30%-igen Zuschlag im Vergleich zum durchschnittlichen Schlusskurs der USG-Aktie über einen Zeitraum von 12 Monaten;
   
• eine Wertsteigerung im Vergleich zum höchsten in den letzten zehn Jahren und seit der globalen Finanzkrise erzielten Schlusskurs der USG-Aktie; und
   
• ausgehend von öffentlich vorhandenen Informationen, einen vollen und fairen Wert in Bezug auf den langfristigen konjunkturbezogenen Firmenwert.

Lassen Sie sich aufgrund der Weigerung seitens USG, sinnvoll mit uns in Verbindung zu treten, nicht davon abhalten, Ihre Stimme als Anleger zu erheben. Machen Sie eine klare Ansage: Stimmen Sie GEGEN ALLE vier Vorstandskandidaten ab.   

DAS ANGEBOT VON KNAUF BERÜCKSICHTIGT DEN NACHHALTIGEN LANGZEITWERT DES UNTERNEHMENS IN EINER KONJUNKTURABHÄNGIGEN BRANCHE

Wie bereits in unseren Stellungnahmen angegeben, stellt der Betrag von 42,00 USD je Aktie unserer Meinung nach einen vollständigen und fairen Wert in Bezug auf den langfristigen, nachhaltigen und konjunkturbezogenen Firmenwert dar. Unser Angebot bietet jetzt den USG-Aktionären einen nachhaltigen Wert für ihre Investition und entbindet sie von den Risiken zukünftiger Geschäftspläne und Konjunkturschwankungen.

Die inhärenten Risiken in Bezug auf die Umsetzung von zukünftigen Geschäftsplänen in einer Branche, die Konjunkturschwankungen unterliegt, zeigt sich ganz klar in den vergangenen Finanzergebnissen von USG. Diese Ergebnisse sind stets unberechenbar, mit EBITDA-Kennzahlen, die sich in der Vergangenheit zyklisch durch massive Höhen und Tiefen bewegt haben. Die zyklische Volatilität in Bezug auf die Nachfrage verschärft sich zudem aufgrund einer Reihe von Faktoren. Dazu zählen vorhandene Überkapazitäten und die starke Konkurrenz in der Branche; massive Schwankungen in den Investitionskosten sowie Inflation; und der saisonale Charakter des Unternehmens, gekoppelt mit den wiederholten Auswirkungen aufgrund von Schlechtwetter. Wir glauben auch, dass USG aufgrund der mangelnden Investitionen in den vergangenen Jahren ab sofort erhebliche Investitionen tätigen muss, um wettbewerbsfähig zu bleiben.

Im letzten Jahrzehnt hat sich der USG-Aktienkurs mit einem Handelswert von unter 42,00 USD konsequent als unterdurchschnittlich erwiesen. Dieser Preis wurde vor kurzem annähernd erreicht, jedoch nur für einen sehr beschränkten Zeitraum. Nachdem USG seine Gewinne für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2017 bekanntgegeben hat, hat sich dieser Handelswert aufgrund des anhaltenden Kostendrucks sofort wieder normalisiert; zudem hat sich gezeigt, dass diese Kurssteigerung in erster Linie das Ergebnis einer erhöhten Nachfrage im Vorfeld zur von USG angekündigten Preiserhöhung für Wandplatten, und daher eine Anomalie, war.

Knauf ist seit dem Jahr 2000 USG-Aktionär. Wir ziehen unsere Optionen in Bezug auf eine Zusammenlegung bereits seit langer Zeit in Erwägung und haben dieser Idee erhebliche Ressourcen gewidmet. Dass unser Fokus auf dem intrinsischen Unternehmenswert und nicht auf dem täglichen Aktienkurs liegt, zeigt sich deutlich am Zeitrahmen, innerhalb dessen wir unser Angebot vorgebracht haben. Wir haben USG zunächst im November 2017 kontaktiert, als die Aktie, gemessen an den letzten zehn Jahren, annähernd ihren Höchstwert erreicht hatte.

BERKSHIRE HATHAWAY, DER GRÖSSTE USG-AKTIONÄR, HAT DEN WERT UNSERES ANGEBOTS ÖFFENTLICH VALIDIERT

Berkshire Hathaway, Inc., der größte USG-Aktionär und Begünstigter von etwa 31% der im Umlauf befindlichen Aktien von USG, hat zum ersten Mal im Jahr 2000 in USG investiert. Am 26. März 2018 veröffentlichte Berkshire Hathaway seine Absicht, Knauf eine Option zum Kauf aller von Berkshire Hathaway und seinen verbundenen Unternehmen gehaltenen USG-Aktien zum Preis von42,00 USD je Aktie anzubieten. Dies zeigt ganz klar, dass Berkshire Hathaway unseren Angebotspreis von 42,00 USD als fair ansieht und zu diesem Preis ein williger Verkäufer wäre.

DIE REAKTION DES MARKTES AUF DAS KNAUF-ANGEBOT ZEIGT DIE BREITE UNTERSTÜTZUNG DER USG-AKTIONÄRE

Als das Management die aktuelle Strategie anlässlich des Investorentages bei USG am 8. März 2018 vorstellte, sank der Aktienkurs um beinahe 3%. Im Gegensatz dazu stieg der Aktienkurs um beinahe 20% im Vergleich zum vorherigen Schlusskurs von 33,51 USD, als Knauf am 26. März 2018 sein Kaufangebot veröffentlichte. Dies ist ein klares Indiz dafür, dass USG-Aktionäre den signifikanten, sofortigen und gesicherten Barwert unseres Angebotes der Ungewissheit und den potenziellen Risiken im Geschäftsplan des Unternehmens vorzogen.

LASSEN SIE SICH VON EINER EXTENSIVEN, STRUKTURELLEN UND DEFENSIVEN UNTERNEHMENSPOLITIK NICHT DAVON ABHALTEN, IHRE STIMME ZU ERHEBEN

USG gibt an, dass das Unternehmen sehr zuversichtlich ist und dass seine eigenständige Strategie wesentlich mehr Wert liefert als unser Angebot und verweist als Erklärung dazu auf seinen Strategieplan. Wir haben angeboten, eine maßgeschneiderte Geheimhaltungsvereinbarung abzuschließen, sodass wir mehr Informationen über die Wertigkeit dieser Strategie erhalten können, aber USG weigert sich, sinnvolle Gespräche mit uns zu führen. Wir können daraus nur schließen, dass USG über keine sachdienlichen Beweise verfügt, die belegen, dass das Unternehmen tatsächlich mehr wert ist.

Die Weigerung seitens USG, mit uns in Gespräche einzutreten, wird dadurch unterstützt, dass das Unternehmen eine weitreichende, strukturell defensive Unternehmenspolitik verfolgt. Dazu gehört unter anderem:

• eine „Giftpille";
• gestaffelte Amtsdauer im Aufsichtsrat;
• keine Möglichkeit für die Aktionäre, eine Sondersitzung einzuberufen; und
• Restriktionen durch schriftliche Zustimmung.

Daher werden wir als Inhaber von 10,53% der ausstehenden Aktien von USG gegen ALLE VIER USG-Kandidaten abstimmen und fordern alle anderen USG-Aktionäre dazu auf, die eine Transaktion befürworten, dies ebenso zu tun.

SENDEN SIE EIN KLARES SIGNAL AN DEN UNTERNEHMENSVORSTAND – STIMMEN SIE NOCH HEUTE GEGEN ALLE VIER USG-VORSTANDSKANDIDATEN AB

Wir halten auch weiterhin an unserem Fokus fest, diese Transaktion umzusetzen und verfügen über die Möglichkeiten und die Mittel, diesen Plan mit gesicherter Finanzierung und der Einholung aller erforderlichen Genehmigungen realistisch zu verwirklichen. Darüber hinaus glauben wir, dass wir mit einem durchdachten Ansatz in Bezug auf Integration, Beschäftigung und Bewahrung der USG-Tradition strategisch und kulturell gut zu diesem Unternehmen passen.

Unabhängig davon, ob Sie planen, die Hauptversammlung 2018 zu besuchen, empfehlen wir Ihnen, sich Gehör zu verschaffen und gegen ALLE VIER der von USG nominierten USG-Vorstandskandidaten noch heute abzustimmen. Indem Sie GEGEN ALLE der nominierten USG-Vorstandskandidaten stimmen, senden Sie ein klares Signal, das den USG-Vorstand dazu veranlassen soll, sofort in einen konstruktiven Dialog mit Knauf einzutreten, sodass Sie die Gelegenheit haben, einen erheblichen Bargeldwert für Ihre Unternehmensanteile zu erhalten.

Mit freundlichen Grüßen,

Informationen zu Knauf 
Gebr. Knauf KG ist die ultimative Muttergesellschaft der in Deutschland ansässigen Knauf-Gruppe. Knauf ist ein führender Hersteller von Baumaterialien und betreibt weltweit mehr als 220 Standorte. 2017 erwirtschaftete Knauf weltweit mit mehr als 27.000 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von 7 Milliarden Euro.

Warnhinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können „zukunftsgerichtete Aussagen" nach der Definition des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Diese inkludieren Angaben zur vorgeschlagenen Übernahme von USG durch Knauf sowie die damit verbundenen Vorteile und Nutzen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich nicht auf rein historische Tatsachen und sind häufig an Begriffen wie „prognostiziert", „geht davon aus", „erwartet", „hat vor", „plant", „sagt voraus", „glaubt", „strebt an", „schätzt", „könnte", „wird", „sollte", „würde", „könnte", „potentiell", „weiterhin", „laufend" und ähnlichen Ausdrücken sowie an Variationen oder Negierungen dieser Begriffe zu erkennen. Solche Begriffe beziehen sich rein auf den Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung und stellen keine Gewährleistungen für zukünftige Leistungen dar. Da diese zukunftsgerichteten Aussagen mit Risiken, Trends und Ungewissheiten verbunden sind, gibt es wichtige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen möglicherweise wesentlich von den Angaben in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem die Bereitschaft des USG-Aufsichtsrates, in Gespräche mit Knauf einzutreten, um das besagte Angebot zu diskutieren und Knauf und seinen Beratern Zugang zu nicht öffentlichen finanziellen und anderen USG-Informationen zu gewähren, sowie die Fähigkeit von USG und Knauf, in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu einer Übereinkunft zu gelangen und, falls eine solche Transaktionsvereinbarung zustande kommt, die Fähigkeit beider Parteien, die erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen einzuholen, alle anderen Bedingungen in Bezug auf den Abschluss der Transaktion zu erfüllen und die vorgeschlagene Transaktion zeitgerecht bzw. generell umzusetzen, sowie Änderungen in den Geschäftsstrategien, wirtschaftliche Umstände, die sich auf die Baustoffbranche auswirken und die Fähigkeit von Knauf, die Betriebe und Mitarbeiter von USG erfolgreich in das bestehende Geschäft von Knauf zu integrieren.  Diese Risiken und Ungewissheiten sollten bei der Bewertung sämtlicher hier enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beachtet werden. Knauf ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Geschehnisse oder anderer Gegebenheiten zu aktualisieren oder zu ändern, sofern dies vom Gesetzgeber nicht ausdrücklich vorgeschrieben wird.

Weitere Informationen
Knauf hat eine vorläufige Aktionärsinformation sowie eine dazugehörige GOLD-Abstimmungskarte bei der SEC eingereicht, die zur Stimmabgabe gegen bestimmte von USG nominierte Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der USG-Jahreshauptversammlung 2018 dienen soll.  Diese Mitteilung ist kein Ersatz für eine solche vorläufige Stimmrechtsvollmacht.

DIE PERSONEN, DIE AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BETEILIGT SIND, FORDERN ALLE INHABER VON USG-AKTIEN DRINGEND DAZU AUF, DIE VOLLMACHTSERKLÄRUNG UND ANDERE RELEVANTE AKTIONÄRSUNTERLAGEN DURCHZULESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. DIESE DOKUMENTE SIND KOSTENLOS VON DER WEBSITE DER SEC UNTER WWW.SEC.GOV ERHÄLTLICH. DARÜBER HINAUS STELLT KNAUF KOPIEN DIESER MATERIALIEN KOSTENLOS AUF ANFRAGE ZUR VERFÜGUNG.

Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen sind Knauf-Partner und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer des Unternehmens Knauf und dessen Tochtergesellschaften. Zum vorliegenden Datum besitzt Knauf als wirtschaftlich Begünstigter 14.757.258 Stammaktien von USG, also rund 10,53% der im Umlauf befindlichen Aktien von USG. Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen, die Knauf-Partner und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer von Knauf und seinen Tochtergesellschaften sind, halten zum aktuellen Datum 53.567 Stammaktien von USG. Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zum Wertpapierkauf dar. Diese Mitteilung bezieht sich auf ein Angebot von Knauf über einen Unternehmenszusammenschluss mit USG. Zur Weiterführung dieses Angebots kann Knauf (und, falls eine einvernehmliche Übernahme vereinbart wird, USG) in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklungen eine oder mehrere Proxy-Statements oder sonstige Unterlagen bei der SEC einreichen. Diese Mitteilung stellt keinen Ersatz für ein Proxy-Statement oder irgendein anderes Dokument dar, das Knauf und/oder USG in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen kann.

ALLE USG-AKTIONÄRE WERDEN DAZU AUFGEFORDERT, SICH DIE AKTIONÄRSUNTERLAGEN SOWIE ANDERE DOKUMENTE, DIE HINSICHTLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER WERDEN, GRÜNDLICH UND VOLLSTÄNDIG DURCHZULESEN, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZU DER GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN.

Jegliche definitive Aktionärsinformation in Bezug auf die geplante Transaktion (sofern und sobald verfügbar) wird an die Aktionäre von USG verschickt. USG-Aktionäre können kostenlose Exemplare dieser und anderer Dokumente (wenn und falls verfügbar), die bei der SEC eingereicht wurden, über die SEC-Website unter http://www.sec.gov erhalten.

Pressekontakt:
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher 
Joele Frank / Ed Trissel / Annabelle Rinehart
212-355-4449

Kontaktperson für Investoren:
Innisfree M&A Incorporated
Scott Winter / Jonathan Salzberger
(212) 750-5833