EQS-HV: Telekom Austria AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 Einladung zur

außerordentlichen Hauptversammlung

am 1. August 2023

Telekom Austria Aktiengesellschaft

FN 144477t, Handelsgericht Wien

ISIN AT0000720008

Wir laden unsere Aktionär:innen zu der am Dienstag, 1. August 2023, um 10:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft, Lassallestraße 9, 1020 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Präsentation der Tagesordnungspunkte bis zur Generaldebatte ab 10:00 Uhr MESZ im Livestream unter www.a1.group verfolgt werden. Die Aufzeichnung steht nach der Hauptversammlung ab ca. 17:00 Uhr MESZ auf unserer Website zur Verfügung.

Hingewiesen wird darauf, dass nach der Hauptversammlung ob der Kürze der Tagesordnung ausschließlich Getränke angeboten werden, nicht jedoch auch Speisen.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über (i) die Abspaltung zur Aufnahme des Teilbetriebs AT Towers von Telekom Austria AG auf deren Tochtergesellschaft A1 Towers Holding GmbH ohne Anteilsgewähr, sowie (ii) die anschließende verhältniswahrende Abspaltung zur Neugründung des von der Telekom Austria AG gehaltenen Anteils an der A1 Towers Holding GmbH auf die neu zu gründende EuroTeleSites AG.

Informationen für unsere Aktionär:innen

Spätestens ab 1. Juli 2023 (1 Monat vor der Hauptversammlung) stehen gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG sowie § 7 Abs 2 SpaltG unter https://www.a1.group zur Verfügung:

• vollständiger Text dieser Einberufung;
• Spaltungs- und Übernahmevertrag samt Spaltungsplan vom 28.06.2023;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Telekom Austria AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;
• geprüfte Schlussbilanz der Telekom Austria AG zum Spaltungsstichtag 30.03.2023;
• geprüfte Schlussbilanz der Telekom Austria AG zum Spaltungsstichtag 31.03.2023;
• Spaltungsbericht des Vorstands der Telekom Austria AG;
• Prüfungsbericht des Spaltungsprüfers;
• Bericht des Aufsichtsrats der Telekom Austria AG;
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• Vollmachts- und Widerrufsformulare.

Die Veröffentlichung einer Zwischenbilanz entfällt, weil sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das weniger als sechs Monate vor der Aufstellung des Spaltungsplans abgelaufen ist (§ 7 Abs 2 Z 3 SpaltG).

Der Spaltungs- und Übernahmevertrag samt Spaltungsplan wird darüber hinaus am 30.06.2023 gemäß § 7 Abs 1a SpaltG in elektronischer Form in der Ediktsdatei gemäß § 89j GOG (https://edikte.justiz.gv.at) samt Hinweisbekanntmachung gemäß § 7 Abs 1, 2. Satz SpaltG veröffentlicht.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:

Aktionär:innen, deren Anteile gemeinsam 5 % des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung (beides in Deutsch erforderlich) beiliegen; bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Der schriftliche und unterschriebene Antrag muss bis 13. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ (19. Tag vor der Hauptversammlung) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, 1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Beschlussvorschläge:

Bis zum Ende des 21. Juli 2023 (7. Werktag vor der Hauptversammlung) können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. Im Fall eines Vorschlags zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Diese Unterlagen sind samt Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, 1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an hauptversammlung.2023@a1.group) zu senden.

Die Gesellschaft wird den Vorschlag spätestens am 2. Werktag nach Zugang veröffentlichen, außer wenn

1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt;

2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde;

3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits veröffentlicht wurde;

4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt; oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde; oder

5. die Aktionär:innen zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht veröffentlicht werden, wenn sie mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand, der eben genannten Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionär:innen Beschlussvorschläge zum selben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge samt Begründungen sind in deutscher Sprache zu übermitteln.

Depotbestätigung bei Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte bzw. bei Beschlussvorschlägen

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft haben Aktionär:innen eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur gemeinsam den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % bzw. 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Antragsrecht

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG voraus.

Auskunftsrecht:

In der Hauptversammlung wird jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder

2. ihre Erteilung strafbar wäre.

Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme & Depotbestätigung & Stimmrechtsvertreter:

Zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des 22. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am 27. Juli 2023 endet.

Die Depotbestätigungen sind

1. in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 2 genügen lässt

               per Fax: +43 (0)1 8900 500 50, oder

               per E-Mail: anmeldung.telekom@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als PDF),

2. in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) per Post oder Boten an Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich, oder

per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599), wobei unbedingt die ISIN AT0000720008 im Text anzugeben ist,

an die Gesellschaft zu senden.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z. B. BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; die ISIN AT0000720008;
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 22. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, bezieht.

Aktionär:innen können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich), per Fax (+43 (0)1 8900 500 50) oder per E-Mail (anmeldung.telekom@hauptversammlung.at; gescannt als PDF angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw. der Widerruf können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599); wobei unbedingt die ISIN AT0000720008 im Text anzugeben ist.

Die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht muss bis Freitag, 28. Juli 2023, 16:00 Uhr MESZ, eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw. der Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten wird. Für seine Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.a1.group ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an eine der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post, SWIFT) zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30.

Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie er (oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Wir bitten unsere Aktionär:innen, Weisungen direkt an beckermann.telekom@hauptversammlung.at zu senden. Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:15 Uhr MESZ.

Benutzen Sie bitte für die Anreise die öffentlichen Verkehrsmittel (z. B. U-Bahnlinie U1, Station Vorgartenstraße).

Information zum Datenschutz der Aktionär:innen:

Die Telekom Austria AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG; dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls E-Mail Adresse bzw. Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art 6 Abs 1 lit c DSGVO. Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Telekom Austria AG der Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. Telekom Austria AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister, wie etwa Notare, Rechtsanwälte und Banken. Diese erhalten von Telekom Austria AG nur jene personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Telekom Austria AG.

Teilnehmende Aktionär:innen und ihre Vertreter sind in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) aufzunehmen. In dieses können andere Aktionär:innen bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Telekom Austria AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Datenschutzerklärung der Telekom Austria AG finden Sie auf unserer Internetseite unter folgendem Link: https://www.a1.group/de/meta/datenschutz

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.449.274.500 ist geteilt in 664.500.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 664.084.841.

Weitere Informationen finden Sie unter https://www.a1.group.

Wien, 30. Juni 2023

 Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN)

AT000072000