Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. September 2024 gebilligt und
den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
|
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
|
zur Verfügung.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023/24
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023/24 in Höhe von EUR 47.145.464,16 wie folgt
zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien |
= EUR 4.752.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
= EUR 42.393.464,16 |
| Bilanzgewinn |
= EUR 47.145.464,16 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
mithin am 26. November 2024, fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni
2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni
2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025, des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis
zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2024/25
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2024 bis zum 30. Juni 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115
Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
|
| 5.2 |
Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu
wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass die gesetzlichen Regelungen zur
Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 14. Dezember 2022 in nationales Recht eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
durch die Hauptversammlung verlangen sollten, d.h. die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht ohnehin dem Abschlussprüfer
obliegt.
|
Der Prüfungsausschuss hat jeweils erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat.
Mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/24 beschließt, also die Hauptversammlung
am 21. November 2024, endet die Amtszeit sämtlicher amtierender Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim
AG. Daher sind Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs.1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der
Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung
am 21. November 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/29
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1 |
Herrn Nick Reh, lic. oec. HSG, Trier (Mitglied des Vorstands der Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen/Mosel, und Geschäftsführer der Günther
und Käthi Reh GmbH & Co. KG, Trier)
Herr Nick Reh ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
Triwo AG, Trier (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Ferner ist er Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
| 6.2 |
Frau Monika Schulze, Bonn (ehemalige Head of Customer and Innovation Management der Zurich Gruppe Deutschland, Köln)
Frau Monika Schulze ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
Ökoworld AG, Hilden (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Sie ist außerdem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
Atlantic Grupa d.d., Zagreb/Kroatien (Mitglied des Aufsichtsrats)
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| 6.3 |
Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München (Rechtsanwalt als Einzelanwalt)
Herr Dr. Wilhelm Seiler ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, Haar (Mitglied des Beirats)
|
| 6.4 |
Herrn Eduard Thometzek, Bad Honnef (ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Zürich Beteiligungs AG (Deutschland), Frankfurt am Main)
Herr Eduard Thometzek ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
Alle Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG und werden zur Wiederwahl
vorgeschlagen. Die Günther Reh Aktiengesellschaft, bei welcher Herr Nick Reh Mitglied des Vorstands ist, hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung am 21. November 2024 rund 69,86 % der Aktien an der Schloss Wachenheim AG. Darüber hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits sowie der Schloss Wachenheim
AG, deren Organen und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen, welche nach Empfehlung C.13 DCGK offengelegt
werden sollen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat nach Maßgabe von Empfehlung C.15 DCGK im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist vorgesehen, Herrn Nick Reh im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats
im Anschluss an die Hauptversammlung am 21. November 2024 als Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung
zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie der Vermerk
über dessen Prüfung ist im Anschluss unter „II. Vergütungsbericht 2023/24 der Schloss Wachenheim AG“ abgedruckt und ist darüber
hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
|
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
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Vergütungsbericht 2023/24 der Schloss Wachenheim AG
1. Allgemeines
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht 2023/24 wurde vom Abschlussprüfer, der Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.
2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG
2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand
Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In
der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle
vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ist erstmals bei Neubestellungen,
Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung
durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die in den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 geltenden Vorstandsverträge
entsprechen den Anforderungen dieses Vergütungssystems.
2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023/24
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen
und profitablen Wachstum.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss
Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin
orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität
des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.
Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw.
variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute
Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten
zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen
und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre
der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus
kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die
Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.
2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts,
das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder
die folgenden Nebenleistungen:
| • |
Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung
|
| • |
Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung
|
| • |
Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
| • |
Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu einer Dauer von sechs
Monaten
|
| • |
Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend §
93 Abs. 2 Satz 3 AktG
|
| • |
Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder
|
| • |
Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der Interessen der Schloss Wachenheim
AG entstehen
|
Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil
zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen
gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder
des Vorstands vor.
2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus
Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele
erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der
darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).
Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel
der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich
damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim
AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte,
die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen
abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad
der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für
den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche
für Vorstandsmitglieder) ermittelt.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz
berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition
oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse
im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über
die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung
der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus
Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele
erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung
der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).
Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische
Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte
für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen
Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum
für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz
berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition
oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse
im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über
die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung
der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
2.3.3 Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000
für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder.
2.3.4 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim
AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen,
an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurden
den Mitgliedern des Vorstands wie bereits in 2022/23 keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin
wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands
zugesagt oder gewährt.
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern - unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen
oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung - die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs
Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr
den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall
wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens
jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.
Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe
herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge
unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände
sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. In den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 gab es nach
Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten
Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant
und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach
dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung
bestimmt.
Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog.
„Claw-Back-Klausel“), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem
auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der
jeweiligen Gesamtumstände - im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere
Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels
(„Change of Control-Klausel“), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.
2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24
Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24
dargestellt.
In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr
ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet.
Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden.
Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende
Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung
zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.
|
Oliver Gloden
|
2023/24
|
2022/23
|
|
EUR
|
%
|
EUR
|
%
|
|
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
| Grundvergütung |
230.000 |
49,9 |
230.000 |
44,4 |
| Nebenleistungen |
26.654 |
5,8 |
26.299 |
5,1 |
|
Summe
|
256.654
|
55,7
|
256.299
|
49,5
|
|
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
|
Kurzfristiger Erfolgsbonus
|
|
|
|
|
| für das Geschäftsjahr 2023/24 |
69.323 |
15,1 |
- |
- |
| für das Geschäftsjahr 2022/23 |
- |
- |
116.044 |
22,4 |
|
Langfristiger Erfolgsbonus
|
|
|
|
|
| für das Geschäftsjahr 2021/22 |
134.595 |
29,2 |
- |
- |
| für das Geschäftsjahr 2020/21 |
- |
- |
145.687 |
28,1 |
|
Summe
|
203.918
|
44,3
|
261.731
|
50,5
|
|
Gesamtvergütung
|
460.572
|
100,0
|
518.030
|
100,0
|
|
Boris Schlimbach
|
2023/24
|
2022/23
|
|
EUR
|
%
|
EUR
|
%
|
|
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
| Grundvergütung |
230.000 |
53,6 |
230.000 |
47,6 |
| Nebenleistungen |
28.449 |
6,7 |
28.151 |
5,8 |
|
Summe
|
258.449
|
60,3
|
258.151
|
53,4
|
|
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
|
Kurzfristiger Erfolgsbonus
|
|
|
|
|
| für das Geschäftsjahr 2023/24 |
69.323 |
16,2 |
- |
- |
| für das Geschäftsjahr 2022/23 |
- |
- |
116.044 |
24,0 |
|
Langfristiger Erfolgsbonus
|
|
|
|
|
| für das Geschäftsjahr 2021/22 |
100.946 |
23,5 |
- |
- |
| für das Geschäftsjahr 2020/21 |
- |
- |
109.265 |
22,6 |
|
Summe
|
170.269
|
39,7
|
225.309
|
46,6
|
|
Gesamtvergütung
|
428.718
|
100,0
|
483.460
|
100,0
|
Wie in Abschnitt 2.3.2.1 dargestellt erfolgt die Messung der kurzfristigen Erfolgsziele auf Basis der Konzernjahresüberschüsse
der vorangegangenen drei Geschäftsjahre nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der
Vorstandsmitglieder. Dies hat in 2023/24 zu einer kurzfristigen Zielvorgabe von rund EUR 12,4 Mio. (Vorjahr rund EUR 11,2
Mio.) geführt.
Die Messung der kurzfristigen Zielerreichung erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und
unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Diese hat sich im Geschäftsjahr 2023/24
auf EUR 9,7 Mio. (Vorjahr EUR 11,4 Mio.) belaufen. Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung
von 78 % (Vorjahr 102 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden
28 %-Punkte (Vorjahr 52 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 je Prozentpunkt multipliziert.
Daraus berechnet sich ein kurzfristiger Bonusprozentsatz von 0,56 % (Vorjahr 1,04 %). Der kurzfristige Erfolgsbonus ergibt
sich dann durch Multiplikation von kurzfristiger Zielvorgabe und kurzfristigem Bonusprozentsatz.
Die langfristige Zielvorgabe wird - wie in Abschnitt 2.3.2.2 dargestellt - nach der gleichen Methodik ermittelt, und zwar
auf Basis der drei dem jeweiligen Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Dies führte für das Prämienjahr 2021/22 zu einer
langfristigen Zielvorgabe von rund EUR 10,2 Mio. (für 2020/21: EUR 10,3 Mio.).
Auch die Messung der langfristigen Zielerreichung erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter
Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Neben dem jeweiligen Prämienjahr werden hier auch
die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre in die Berechnung einbezogen. Für das Prämienjahr 2021/22 ergab sich demnach eine
langfristige Zielerreichung von EUR 11,8 Mio. (für 2020/21: EUR 12,4 Mio.). Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch
einer Zielerreichung von 116 % (für 2020/21: 121 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug
gebracht; die verbleibenden 66 %-Punkte (für 2020/21: 71 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor
von 0,02 (Herr Oliver Gloden) bzw. 0,015 (Herr Boris Schlimbach) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein
langfristiger Bonusprozentsatz von 1,32 % (für 2020/21: 1,42 %) für Herrn Oliver Gloden bzw. 0,99 % (für 2020/21: 1,065 %)
für Herrn Boris Schlimbach. Der langfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von langfristiger Zielvorgabe
und langfristigem Bonusprozentsatz.
2.5 Relative Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütungen ergeben sich folgende relativen Vergütungsanteile entsprechend § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG:
|
Oliver Gloden
|
Boris Schlimbach
|
|
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
55,7%
|
49,5%
|
60,3%
|
53,4%
|
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
44,3%
|
50,5%
|
39,7%
|
46,6%
|
| Davon kurzfristig |
15,1% |
22,4% |
16,2% |
24,0% |
| Davon langfristig |
29,2% |
28,1% |
23,5% |
22,6% |
2.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.
Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter
Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe - unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex - anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Als Vergleichsunternehmen wurden die
Hawesko Holding AG, die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die Kulmbacher Brauerei AG sowie die FRoSTA AG herangezogen.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens.
Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft
der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der
Gesellschaft.
Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. September 2024 überprüft.
Dabei wurde festgestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder als marktkonform anzusehen ist.
3. Vergütung des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG ist in § 16 der Satzung geregelt.
Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat
den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung
für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien
sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion
notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.
Diesen Anforderungen wird dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder und
die Erstattung von Auslagen sowie die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder
in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus-
und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt.
Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen.
Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach § 16 der Satzung. Demnach beträgt die jährliche Grundvergütung
seit dem 1. Januar 2022 EUR 35.000 für den Vorsitzenden, EUR 25.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000
für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Sitzungsgeld beträgt - für alle Aufsichtsratsmitglieder einheitlich - EUR
1.000 pro Sitzung.
Sofern die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres bestand, wird die Vergütung
zeitanteilig entrichtet. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die ordentliche Hauptversammlung am
25. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hat. Dieses ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle
vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
Im Folgenden wird die den Mitgliedern des Aufsichtsrats geschuldete und gewährte Vergütung nach § 16 der Satzung in der jeweils
anwendbaren Fassung dargestellt. Da der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt wird, enthalten die Zahlen 2023/24 die im November
2024 für dieses Geschäftsjahr zufließende Vergütung. Die im November 2023 für das Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossene Vergütung
ist entsprechend für das Vorjahr dargestellt.
|
|
2023/24
|
2022/23
|
|
in EUR
|
Grund-
vergütung
|
Sitzungsgeld
|
Gesamt-
vergütung
|
Grund-
vergütung
|
Sitzungsgeld
|
Gesamt-
vergütung
|
| Nick Reh |
35.000
(81,4%) |
8.000
(18,6%) |
43.000
(100,0%) |
35.000
(77,8%) |
10.000
(22,2%) |
45.000
(100,0%) |
| Dr. Wilhelm Seiler |
25.000
(75,8%) |
8.000
(24,2%) |
33.000
(100,0%) |
25.000
(71,4%) |
10.000
(28,6%) |
35.000
(100,0%) |
| Monika Schulze |
15.000
(65,2%) |
8.000
(34,8%) |
23.000
(100,0%) |
15.000
(60,0%) |
10.000
(40,0%) |
25.000
(100,0%) |
| Eduard Thometzek |
15.000
(65,2%) |
8.000
(34,8%) |
23.000
(100,0%) |
15.000
(60,0%) |
10.000
(40,0%) |
25.000
(100,0%) |
| Melanie Meigel |
15.000
(78,9%) |
4.000
(21,1%) |
19.000
(100,0%) |
15.000
(75,0%) |
5.000
(25,0%) |
20.000
(100,0%) |
| Stephan Scholten |
15.000
(78,9%) |
4.000
(21,1%) |
19.000
(100,0%) |
15.000
(75,0%) |
5.000
(25,0%) |
20.000
(100,0%) |
|
Gesamt
|
120.000
(75,0%)
|
40.000
(25,0%)
|
160.000
(100,0%)
|
120.000
(70,6%)
|
50.000
(29,4%)
|
170.000
(100,0%)
|
Darüber hinaus hat Frau Monika Schulze aus ihrem Aufsichtsratsmandat bei der AMBRA S.A. in 2023/24 wie auch im Vorjahr PLN
72.000 erhalten; dies entspricht jeweils rund TEUR 16.
4. Jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern sowie Ertragsentwicklung
Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung sowie
die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG angegeben.
Dabei wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nur die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Schloss Wachenheim AG gewährte
Vergütung berücksichtigt; Vergütungen von anderen Konzerngesellschaften wurden nicht berücksichtigt.
Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT) sowie des Konzernjahresüberschusses
nach Minderheiten des Schloss Wachenheim Konzerns (IFRS) sowie des Jahresüberschusses (HGB) der Schloss Wachenheim AG. Für
die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG
abgestellt.
|
Veränderung
2021/22
gegenüber 2020/21
|
Veränderung
2022/23
gegenüber 2021/22
|
Veränderung
2023/24
gegenüber 2022/23
|
|
Mitglieder des Vorstands
|
| Oliver Gloden |
+20,1% |
-14,5% |
-11,1% |
| Boris Schlimbach |
+20,1% |
-16,9% |
-11,3% |
|
Mitglieder des Aufsichtsrats
|
| Nick Reh |
+3,5% |
+1,1% |
-4,4% |
| Dr. Wilhelm Seiler |
+7,8% |
+0,7% |
-5,7% |
| Monika Schulze |
+21,6% |
+11,1% |
-4,9% |
| Eduard Thometzek |
+11,9% |
+4,2% |
-8,0% |
| Melanie Meigel |
+5,4% |
+2,6% |
-5,0% |
| Stephan Scholten |
+5,4% |
+2,6% |
-5,0% |
|
Ertragsentwicklung
|
| Operatives Ergebnis (EBIT) Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) |
+19,5 % |
-6,2% |
+3,0% |
| Konzernjahresüberschuss nach Minderheiten Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) |
+31,7 % |
-20,6% |
-13,1% |
| Jahresüberschuss Schloss Wachenheim AG (HGB) |
+19,2 % |
+10,7% |
+4,8% |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer |
-0,8 % |
+0,8% |
+4,7% |
Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in der Schloss Wachenheim AG in den letzten Jahren ist wesentlich
auf Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur zurückzuführen. Die tariflichen Löhne und Gehälter wurden mit Wirkung zum 1.
April 2021 um 2,35 % und zum 1. April 2022 um weitere 2,35 % erhöht. Gemäß Anschlusstarifvertrag vom 5. Juli 2023 sind die
Entgelte ab dem 1. August 2023 in allen Entgeltgruppen um 6 %, mindestens jedoch um EUR 250 pro Monat angestiegen; außerdem
wurden im Geschäftsjahr 2023/24 - nach Maßgabe der Bestimmungen des Entgelttarifvertrags - Inflationsausgleichsprämien von
insgesamt EUR 1.500 pro Arbeitnehmer gewährt.
5. Angaben nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung am 16. November 2023 hat den Vergütungsbericht 2022/23 der Schloss Wachenheim AG mit einer
Mehrheit von 99,79 % gebilligt.
Trier, 24. September 2024
|
|
Der Vorstand:
|
Für den Aufsichtsrat:
|
|
|
|
Oliver Gloden
Sprecher des Vorstands
|
Nick Reh
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
|
|
|
Boris Schlimbach
|
|
|
* * * * * * * * * *
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Schloss Wachenheim AG, Trier
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 24. September 2024
Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
|
A. Kramer
Wirtschaftsprüfer
|
A. Fröde
Wirtschaftsprüferin
|
|
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in
Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf
den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf
Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
(i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher
oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den
Geschäftsschluss des 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ) - sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ - beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Gesellschaft bis spätestens
zum Ablauf des 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, die
der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach
auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt,
soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
| 4. |
Verfahren der Stimmrechtsvertretung
|
| a) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| (1) |
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung
der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung
verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen
mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular
in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem
unter
|
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
|
heruntergeladen werden.
Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen
Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen
E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber
der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens
bis zum 20. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zugehen.
Schloss Wachenheim AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Im Übrigen kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden.
|
| (2) |
Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen
darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen
aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
|
|
| b) |
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
| Frau Petra Ballenberger und Herr Christian Filges |
in Textform, auf dem Postweg oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen.
Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich.
Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch
insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem
Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung
erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 20. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an die unter
4 a) genannte Gesellschaftsadresse bzw. Kontaktdaten übermitteln (Zeitpunkt des Posteingangs bzw. des E-Mail-Eingangs). Am
Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der
Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen
ist der Eintrittskarte beigefügt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in
Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem
unter
|
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
|
heruntergeladen werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter.
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (Post oder E-Mail) zugehen, ist die zeitlich zuletzt zugegangene, fristgemäße
Erklärung verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
| 5. |
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG
|
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend)
erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung
des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt
(dies entspräche 396.000 Aktien).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21.
Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
|
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
|
veröffentlicht und bekannt gemacht.
|
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die Gesellschaft unter
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
oder mittels
E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
zu richten.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 6. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der
Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse
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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
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unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich
zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG
zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese
in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung
Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie
sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands
zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren
zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder
durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175,
176 AktG, zu.
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| 6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen
zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
zur Einsicht und zum Download bereit.
| 7. |
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht
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Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
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der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern
mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024,
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| • |
der Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 7 der Tagesordnung, und
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| • |
die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 (EU-DVO)
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auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen
der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
| 8. |
Informationen zum Datenschutz
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Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der Hauptversammlung sind dieser
Einladung als Anlage beigefügt.
Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären
nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
zur Einsicht und zum Download bereit.
Trier, im Oktober 2024
- Der Vorstand -
Anlage: Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung
Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten
Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist,
und ausschließlich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre und
deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein
jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht
den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Schloss Wachenheim AG
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
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Telefon:
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+49 (0) 651 9988-0
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E-Mail:
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info@schloss-wachenheim.de
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Den Datenschutzbeauftragten der Schloss Wachenheim AG erreichen Sie unter oben angegebener Adresse oder unter der Mailadresse
datenschutz@schloss-wachenheim.de
Ausführliche Datenschutzhinweise können bei der Gesellschaft angefordert oder unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2024
eingesehen und heruntergeladen werden.
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