EQS-HV: CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet

Tagesordnung

Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind

über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

im Bereich Corporate Website / Investor Relations / Hauptversammlung, dort Hauptversammlung 2023, zugänglich. Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Beginn des 25. April 2023 (00:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Stimmrechtsvertretung

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit dem HV-Ticket zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

im Bereich Corporate Website / Investor Relations / Hauptversammlung, dort Hauptversammlung 2023, abrufbar.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen diese besondere Form der Vollmacht und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 14. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Adresse zu übermitteln:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
Fax: +49 621 37909086

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
Geschäftsleitung
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Fax: +49 421 3666 290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Gegenanträge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung bis spätestens 01. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Corporate Website / Investor Relations / Hauptversammlung, dort Hauptversammlung 2023, zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt Rechte der Aktionäre dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

im Bereich Corporate Website / Investor Relations / Hauptversammlung, dort Hauptversammlung 2023, zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Bremen, im März 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 10

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Höhe und Struktur der Vergütungen.

VERGÜTUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS KGaA, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 gebilligt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 gebilligt.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend Vorstandsmitglieder bzw. Vorstand) leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung entsprechend der vertraglichen Regelung in den Dienstverträgen zugrunde gelegt.

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60% und 75% der Ziel-Gesamtvergütung und somit der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25% und 40% der Ziel-Gesamtvergütung. 20% der an die finanziellen Leistungsindikatoren gebundenen variablen Vergütung ist einer Mehrjährigkeit unterworfen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und CTS KGaA übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50% des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS KGaA einbezogen.

Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung werden die Umsatz- und EBIT-Entwicklung entsprechend der verabschiedeten Jahresplanung sowie darüber hinaus individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart, die mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen sind.

Werden die geplanten Umsatzerlöse oder die EBIT-Ziele unterschritten, reduziert sich die jeweilige Tantiemekomponente prozentual um die entsprechende Planabweichung bis maximal 50% der jeweiligen variablen Vergütung. Wird die Planung um mehr als 50% unterschritten, verfallen die entsprechenden Tantiemeansprüche.

Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer Unterschreitung der Umsatz- oder EBIT-Planung von mehr als 10% für ein Geschäftsjahr, der Zielwert für das nächste Geschäftsjahr für den jeweiligen variablen Vergütungsbestandteil überproportional um 20% gesenkt wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Die variable Vergütung enthält somit mehrjährige Vergütungskomponenten, die an die nachhaltige Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren geknüpft sind. Die variablen Vergütungsteile weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf und tragen positiven und negativen Entwicklungen Rechnung. Es werden eindeutige und relevante Erfolgskriterien zugrunde gelegt, deren Überprüfung laufend durch den Aufsichtsrat erfolgt.

Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. Das EBIT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten oder relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt.

Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, spätestens im Monat danach ausgezahlt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile die Höchstgrenzen mit 100% des Zielbetrags festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt EUR 12 Mio.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich nicht vereinbart. In den Verträgen des CFO und des COO ist ein einjähriges Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung mit Karenzentschädigung enthalten. Die Entschädigung entspricht 100% der fixen und variablen Gesamtbezüge des letzten Geschäftsjahres vor Beendigung des Vertrages. Auf die Entschädigung sind die Einkünfte anzurechnen, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt. Das Unternehmen kann während des Bestehens dieses Vertrages jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verzichten.

Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung (Clawback), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der variablen Vergütung betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre (Clawback-Event), ist aufgrund der bestehenden Verträge der Vorstandsmitglieder aktuell nicht vertraglich vereinbart.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Hinsichtlich der vergütungsbezogenen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung des DCGK vom 28. April 2022 in Bezug auf die Punkte G.6 (Anteil langfristig variabler Vergütung), G.10 (Langfristig variable Vergütung) und G.11 (Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung variabler Vergütungskomponenten) weicht die CTS KGaA von den jeweiligen Empfehlungen ab. Grund hierfür ist der Umstand, dass die aktuell mit den Vorständen der EVENTIM Management AG vereinbarten Anstellungsverträge entsprechende Regelungen nicht vorsehen. Zum einen hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats der CTS KGaA das derzeitige System der variablen Vergütungen über einen langen Zeitraum gut bewährt. Zum anderen ist das Verfolgen einer langfristigen und nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung insbesondere schon dadurch sichergestellt, dass der Vorstandsvorsitzende mittelbar selbst wesentlicher Aktionär der Gesellschaft ist. Insofern ist von einer Interessenskongruenz von Vorstand und Aktionären auszugehen.

Unabhängig davon prüft der Aufsichtsrat das bestehende System der variablen Vergütung regelmäßig. Es wird angestrebt, beim Abschluss neuer sowie bei der Verlängerung bestehender Anstellungsverträge die Empfehlungen des DCGK zukünftig zu berücksichtigen. Aufgrund einer in der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Satzungsänderung ist bereits die Möglichkeit geschaffen worden, im Rahmen des bedingten Kapitals ein Aktionenoptionsprogramm einzurichten, welches den Anforderungen der Empfehlungen G.6, G.10 sowie G.11 entspricht.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS KGaA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Experten hinzu. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

VORSTANDSVERGÜTUNG 2022

In dem der insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütung des Jahres 2022 zugrundeliegenden Geschäftsjahr 2022 bzw. für die variable Vergütung des Geschäftsjahres 2021 lag der Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands aufgrund der anhaltenden Corona-Krise in der Steuerung des Unternehmens durch die Corona-Krise und dem Neustart des Geschäfts nach Aufhebung der Corona-Beschränkungen. Aufgrund der mit den in Deutschland erhaltenen Coronahilfen verbundenen Auflagen wurde für das Geschäftsjahr 2021 keine variable Vergütung ausgezahlt. Hierdurch bedingt weicht auch die im Vergütungssystem vorgesehene Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile ab.

GESAMTVERGÜTUNG 2022

Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährten und geschuldeten Vergütungen belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf TEUR 4.306 (Vorjahr: TEUR 5.069). Die darin enthaltenen variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 betragen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 763). Die gewährten Nebenleistungen beinhalten unter anderem die Bereitstellung von Firmenwagen. Im Berichtsjahr wurden für ehemalige Mitglieder des Vorstands keine Vergütungen ausgezahlt.

In den nachfolgenden Tabellen werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands einschließlich der Nebenleistungen unter Angabe der Werte, die bei 100%iger Zielerreichung im Maximum hätten erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt. Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung wird in den nachfolgenden Tabellen in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen (gewährt) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist (geschuldet).

Vergütungen (in EUR) der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder:

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und die durch die Hauptversammlung gebilligte Maximalvergütung von TEUR 12.000 für den Gesamtvorstand wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt TEUR 4.306 (Vorjahr: TEUR 5.768).

LEISTUNGSZUSAGEN FÜR DIE BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Herr Andreas Grandinger ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ab dem 14. Januar 2023 ist Herr Andreas Grandinger von seinen Pflichten freigestellt. Sämtliche Leistungen, einschließlich Nebenleistungen gemäß Dienstvertrag, werden bis zum Vertragsende (13. April 2023) vertragsgemäß gewährt. Zusätzliche oder besondere Leistungen sind nicht vereinbart. Bezüglich der anteiligen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird Herr Andreas Grandinger dem bestehenden Vorstand gleichgestellt, wobei für die persönlichen Ziele ein Zielerreichungsgrad von 100% festgelegt wurde. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird pro rata temporis berechnet. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach Ende des Dienstvertrags besteht nicht.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 9. Mai 2017 gilt, haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Von der Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2017 beschlossen, dass die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 15 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA jeweils TEUR 50 und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats TEUR 100 beträgt.

AUFSICHTSRATVERGÜTUNG 2022

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 wurde der Aufsichtsrat von drei der gesetzlich notwendigen Mitglieder auf vier Mitglieder erweitert. Herr Philipp Westermeyer wurde auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2021 als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Prof. Jobst W. Plog (Hamburg) gehörte dem Aufsichtsrat vom 1. Januar bis zum 12. Mai 2022 an, und Herr Dr. Cornelius Baur (München) ab dem 12. Mai 2022. Die feste jährliche Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA beträgt TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50) und die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100). Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CTS KGaA erhielten im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung von insgesamt TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 175). Ein Auslagenersatz wurde für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 0) angefordert. Frau Dr. Schulenberg hat im Geschäftsjahr 2019 als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats der CTS KGaA für das Jahr 2017 und für sämtliche nachfolgenden Jahre auf 50% ihrer zustehenden Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in der konzernweiten D&O Versicherung eingebunden.

Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen (gewährt) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist (geschuldet). Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 setzt sich wie folgt zusammen: Herr Dr. Kundrun TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100), Herr Dr. Baur TEUR 0 (Mitglied seit 12. Mai 2022), Herr Prof. Plog (Mitglied bis 12. Mai 2022) TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 50), Frau Dr. Schulenberg TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25), Herrn Philipp Westermeyer TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 0).

Vergleichende Darstellung der Vergütungen der Organmitglieder und Arbeitnehmer gemäß § 162 (1) S.2 Nr. 2 AktG:

¹ Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 50% der Festvergütung verzichtet.

² Vom 1. Juli 2020 bis 31.12.2020 wurde auf 25% der Festvergütung verzichtet.

Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer resultiert nach Pandemie bedingtem Kurzarbeitergeld sowie Gehaltsverzicht aus Einmalzahlungen und Gehaltsnachzahlungen basierend auf den guten Ergebnissen des CTS Konzerns in beiden Segmenten Live Entertainment sowie Ticketing im Berichtsjahr.

Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden festangestellte Mitarbeiter und Geschäftsführer einbezogen. In der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung enthalten. Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 S.2 EGAktG in Anspruch genommen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die CTS Eventim AG & Co. KGaA, München,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CTS Eventim AG & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 15. März 2023