EQS-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2022 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die ADVA unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ADTRAN Holdings. Diese hat das Recht, dem Vorstand der ADVA hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der ADVA ist verpflichtet, den Weisungen der ADTRAN Holdings Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertragsentwurfs.

Die ADVA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die ADTRAN Holdings abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 des Vertrags, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der ADVA, in dem Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in § 2 des Vertragsentwurfs.

Die ADTRAN Holdings verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrags wirksam wird. Alle Regelungen zur Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in § 3 des Vertragsentwurfs.

Die ADTRAN Holdings verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA EUR 0,59 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und laufzeitäquivalenter Verrentungszinssatz von 3,0% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung von ADVA, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag entscheidet, zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der ADVA über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Entwurfs angegebene Beträge der Brutto- und der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Weiter verpflichtet sich die ADTRAN Holdings auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen ADVA Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Falls der Vertrag aufgrund einer Kündigung von ADTRAN Holdings oder ADVA zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist bereits abgelaufen ist, besteht ein erneutes, befristetes Veräußerungsrecht der außenstehenden Aktionäre der ADVA an die ADTRAN Holdings gegen Zahlung der Barabfindung in Höhe von EUR 17,21. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung oder höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung oder eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Ausgleichszahlung oder Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Die ADTRAN Holdings ist berechtigt, Bücher und Schriften der ADVA jederzeit einzusehen. Der Vorstand der ADVA ist verpflichtet, ADTRAN Holdings jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der ADVA zu geben. Ferner ist die ADVA verpflichtet, ADTRAN Holdings über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren. Die Regelungen zum Auskunftsrecht finden sich im Einzelnen in § 6 des Vertragsentwurfs.

Der Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der ADVA eingetragen worden ist, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres von ADVA. Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des zweiten Geschäftsjahres von ADVA, das nach der Eintragung des Vertrags im Handelsregister beginnt, fest abgeschlossen (Erstlaufzeit). Mit Ablauf der Erstlaufzeit und jeder weiteren Folgelaufzeit verlängert sich der Vertrag automatisch jeweils um zwei weitere Geschäftsjahre von ADVA (jeweils Folgelaufzeit), falls er nicht sechs Monate vor Ablauf der Erstlaufzeit oder der betreffenden Folgelaufzeit von einer Partei schriftlich gekündigt wird. Sonstige Rechte zur ordentlichen Kündigung sind ausgeschlossen. Allerdings kann jede Partei den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ADTRAN Holdings in der Hauptversammlung von ADVA nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Die Regelungen finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertragsentwurfs.

Schließlich enthält der Vertragsentwurf Schlussbestimmungen, insbesondere dazu, dass die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder fehlende Durchsetzbarkeit einzelner Vertragsbestimmungen die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt. Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, ist Frankfurt am Main Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus dem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

ADVA unterstellt ADTRAN Holdings die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist ADTRAN Holdings berechtigt, dem Vorstand der ADVA in Bezug auf die Leitung der ADVA sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen.

Der Vorstand der ADVA ist verpflichtet, Weisungen der ADTRAN Holdings nach § 1 Abs. 1 und in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen.

ADTRAN Holdings kann dem Vorstand der ADVA keine Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags erteilen.

Weisungen bedürfen der Textform nach § 126b BGB oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen, sofern der Vorstand dies verlangt.

ADVA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an ADTRAN Holdings abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 ist der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag abzuführen.

ADVA kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der ADTRAN Holdings Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der ADTRAN Holdings aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns besteht erstmals für das Geschäftsjahr der ADVA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung ist in jedem Fall mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der ADVA fällig.

ADTRAN Holdings ist nach § 302 Abs. 1 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der ADVA verpflichtet. Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in der jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

Die Verpflichtung zum Ausgleich des gesamten Jahresfehlbetrags besteht erstmals für das Geschäftsjahr der ADVA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahrs der ADVA fällig.

Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund, ist ADTRAN Holdings zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der ADVA, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.

ADTRAN Holdings verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung ( Ausgleichszahlung ) zu zahlen.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA für jede nennwertlose Inhaberaktie der ADVA mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine ADVA Aktie , insgesamt die ADVA Aktien ) brutto EUR 0,59 ( Bruttoausgleichsbetrag ), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ( Nettoausgleichsbetrag ), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Am Tag des Abschlusses dieses Vertrags beträgt die Körperschaftsteuer 15 % und der Solidaritätszuschlag 5,5 %. Dementsprechend ergibt sich am Tag des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,52 je ADVA Aktie für ein volles Geschäftsjahr der ADVA. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der ADVA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird, gewährt und wird gemäß § 4 Abs. 3 erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA im darauffolgenden Jahr gezahlt.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der ADVA endet oder ADVA während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Falls das Grundkapital der ADVA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je ADVA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der ADVA durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach diesem § 4 korrespondiert mit dem von ADVA bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur Gewinnanteilsberechtigung.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz ("SpruchG") eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

ADTRAN Holdings verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen ADVA Aktien gegen eine Barabfindung ( Abfindung ) in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben.

Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der ADVA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je ADVA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der ADVA bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Die Übertragung der ADVA Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der ADVA kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

Falls dieser Vertrag durch Kündigung der ADVA oder ADTRAN Holdings zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach § 5 Abs. 2 für den Erwerb der ADVA Aktien durch ADTRAN Holdings gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 abgelaufen ist, hat jeder außenstehende Aktionär der ADVA das Recht, seine ADVA Aktien, die er im Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags hält, ADTRAN Holdings gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 anzubieten und ADTRAN Holdings ist verpflichtet, die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen ADVA Aktien zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für jede ADVA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird ADTRAN Holdings die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen ADVA Aktien gegen Zahlung der im Spruchverfahren oder im gerichtlich protokollierten Vergleich festgesetzten Abfindung erwerben. Das Recht unter diesem § 5 Abs. 6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 gelten entsprechend.

ADTRAN Holdings ist berechtigt, Bücher und Schriften der ADVA jederzeit einzusehen.

Der Vorstand der ADVA ist verpflichtet, ADTRAN Holdings jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der ADVA zu geben.

Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist ADVA verpflichtet, ADTRAN Holdings über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.

Solange es sich bei ADVA um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt, sind die Parteien verpflichtet, die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, einzuhalten.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA.

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der ADVA eingetragen worden ist, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres von ADVA.

Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des zweiten (2.) Geschäftsjahres von ADVA, das nach der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister beginnt, fest abgeschlossen (" Erstlaufzeit "). Mit Ablauf der Erstlaufzeit und jeder nachfolgenden Folgelaufzeit (wie unten definiert) verlängert sich dieser Vertrag automatisch jeweils um weitere zwei Geschäftsjahre von ADVA (jeweils eine " Folgelaufzeit "), falls er nicht sechs Monate vor Ablauf der Erstlaufzeit oder der betreffenden Folgelaufzeit von einer Partei schriftlich gekündigt wird. Sonstige Rechte zur ordentlichen Kündigung sind ausgeschossen.

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Falls ADTRAN Holdings nach diesem Vertrag bestehende Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt, soll ADVA die ADTRAN Holdings hiervon unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur Erfüllung geben, bevor ADVA diesen Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

Insbesondere sind die Vertragsparteien zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, sofern:

Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tags, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tags, an dem die Kündigung zugeht.

Endet dieser Vertrag, hat ADTRAN Holdings den Gläubigern der ADVA nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.

Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des Internationalen Privatrechts. Soweit rechtlich zulässig, ist Frankfurt am Main Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche Übersetzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ADVA Optical Networking SE als beherrschten Unternehmen und der ADTRAN Holdings, Inc. als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Für den Fall, dass der Bewertungsgutachter am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung in seiner Stichtagserklärung einen höheren Verrentungszinssatz als 3,00% anwendet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des oben im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ADVA Optical Networking SE als beherrschten Unternehmen und der ADTRAN Holdings, Inc. als herrschendem Unternehmen mit der Maßgabe zuzustimmen, dass § 4 Abs. 2 des oben wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die folgende Fassung erhält, in der die Variablen X₁ (Bruttoausgleichsbetrag) und X₂ (Nettoausgleichsbetrag) durch die dem relevanten Verrentungszinssatz in der vorangehenden Tabelle zugewiesenen Beträge zu ersetzen sind:

§ 4 Abs. 2

Herrn Frank Fischer, wohnhaft in Düsseldorf, Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei, sowie

Herrn Dr. Eduard Scheiterer, wohnhaft in Geretsriet, Rentner,

Herr Frank Fischer gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Eduard Scheiterer gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.