DGAP-News: CeWe Color Holding AG

DGAP-News: CeWe Color Holding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

CeWe Color Holding AG / Hauptversammlung

14.03.2007

Veröffentlichung einer Corporate-Mitteilung, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

CeWe Color Holding AG

Aktiengesellschaft

Meerweg 30-32

26133 Oldenburg





ISIN DE0005403901, DE 0005403927, DE 0005403950 und

ISIN DE000A0LR902

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 26.04.2007, 10.00 Uhr, in der

EWE ARENA,

postalische Adresse:

Europaplatz 12,

D-26123 Oldenburg,

ACHTUNG:

Zugang ausschließlich über:

Straßburger Straße Ecke Maastrichter Straße,

D-26123 Oldenburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.



TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CeWe Color Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2006, des Lageberichts für die CeWe Color Holding AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2006

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2006 von EUR 6.587.572,39 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 1,20 je

dividendenberechtigter Stückaktie EUR 6.164.721,60

Vortrag auf neue Rechnung EUR 422.850,79

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 262.752 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.



4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

5.1 Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Gemäß § 95 Satz 1 AktG i.V.m. § 4.1.1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.

Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 4.1.1 der Satzung von den Inhabern der Namensaktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002 entsandt. Insoweit wurden Herr Hubert Rothärmel und Herr Otto Korte in den Aufsichtsrat entsandt, und zwar bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands der CeWe Color Holding AG für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats wählt die Hauptversammlung. Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung bisher gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates laufen allesamt mit der Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2006 beschließt, also mit Beendigung dieser Hauptversammlung

Die Amtszeit der jetzt zu wählenden vier Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5.2 M2 Special Opportunities Master, L.P., hat sich mit folgenden Beschlussfassungswünschen an die Gesellschaft gewandt, die im Hinblick auf die hierzu geführte öffentliche Diskussion an dieser Stelle wiedergegeben werden:

'1. Folgende Personen werden mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen, soweit sie nicht ihr Amt mit Wirkung spätestens zu diesem Zeitpunkt wirksam niedergelegt haben:

Herr Hartmut Fromm,

Herr Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath,

Herr Dr. h.c. Manfred Bodin,

Herr Dr. Fritz Kröger.'

Dieser Beschlussfassungswunsch erledigt sich mit Ablauf dieser Hauptversammlung, da die Amtszeiten der vorbenannten Mitglieder des Aufsichtsrates zu diesem Zeitpunkt auslaufen.

Des Weiteren:

'2. Es werden vier noch vorzuschlagende Personen mit Wirkung vom Ende der außerordentlichen Hauptversammlung an für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt - wobei das Geschäftsjahr, in dem der Aufsichtsrat gewählt wurde, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.'

Dieser Beschlussfassungswunsch erledigt sich mit der hier durchzuführenden Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

5.3 Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats

Herrn Hartmut Fromm, Rechtsanwalt und Partner der Anwaltskanzlei Buse Heberer Fromm in Berlin, wohnhaft Berlin,

Herrn Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath, Universitätsprofessor für praktische Informatik an der Universität Oldenburg, wohnhaft Oldenburg,

Herrn Dr. h.c. Manfred Bodin, Pensionär, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Norddeutschen Landesbank, Girozentrale Hannover, wohnhaft Burgwedel,

Herrn Dr. Fritz Kröger, Unternehmensberater, Vice President der A.T. Kearney GmbH, Berlin, wohnhaft Berlin,

in Einzelwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für eine erneute Amtsperiode gemäß § 4.1.2 der Satzung wiederzuwählen.

Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Hartmut Fromm:

- Aufsichtsratsmitglied der All Welding Technologies AG, Hanau;

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der IMW Immobilien AG, Berlin;

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der Jack White Productions AG, Berlin;

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der M-Tech Technologie und Beteiligungs AG, Denkendorf; und

- Präsident des Verwaltungsrates der Vermar Verwaltungs- und Marktstudien AG, Zürich/ Schweiz

Herr Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath:

- Vorstandsmitglied des Oldenburger Forschungs- und Entwicklungsinstituts für Informatik-Werkzeuge und -Systeme (OFFIS), Oldenburg;

- Mitglied des Aufsichtsrates der BTC Business Technology Consulting AG, Oldenburg;

- Vorsitzender des Aufsichtsrates der icsmed AG, Oldenburg

Herr Dr. h.c. Manfred Bodin:

- Mitglied des Aufsichtsrates der Continental AG, Hannover;

- Mitglied des Aufsichtsrates der VHV Versicherung Holding AG, Hannover

Herr Dr. Fritz Kröger:

- Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen



Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:



- Es wird folgender neuer § 3.1.5 in die Satzung eingefügt:

Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich oder per Telefax auf eine von der Gesellschaft jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.



- § 3.3.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Für die Beschlüsse der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

- § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

8.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

8.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung im Dezember 2007 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig über den Dezember 2007 hinaus im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

7.1. Erwerbsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, insgesamt bis zu 738.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, mithin nahezu 10,0 % des derzeitigen Grundkapitals, zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Oktober 2008. Die von der Hauptversammlung am 01. Juni 2006 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10,0% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden.

7.2. Arten des Erwerbs

a) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

b) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten.

c) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems um nicht mehr als 20,0% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.



7.3. Verwendung der erworbenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.

b) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen angeboten werden.

c) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung darf allerdings nur für eine Stückzahl von insgesamt höchstens 600.000 durchgeführt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.

d) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse verkauft werden.

e) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug angeboten werden.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10,0% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

7.4. Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. litt. a), b), d), und f) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. e) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

7.5. Sonstiges

Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3. erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden.

8. Vertrauensvotum gegenüber Mitgliedern des Vorstands



M2 Special Opportunities Master, L.P., hat sich mit folgendem Beschlussfassungswunsch an die Gesellschaft gewandt, der im Hinblick auf die hierzu geführte öffentliche Diskussion an dieser Stelle wiedergegeben wird:

'Die Hauptversammlung entzieht folgenden Mitgliedern des Vorstands, den Herren Dr. Rolf Hollander, Andreas F. L. Heydemann und Michael Wefers das Vertrauen.'

M2 Special Opportunities Master, L.P., hat diesen Beschlussfassungswunsch nicht formal wirksam als Beschlussvorschlag gegenüber der Gesellschaft geäußert. Um diesen Beschlussfassungswunsch inhaltlich dennoch aufzugreifen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgendes zu beschließen:

Den Mitgliedern des Vorstands, den Herren Dr. Rolf Hollander, Andreas F. L. Heydemann und Michael Wefers, wird das Vertrauen ausgesprochen.

9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Commerzial Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 25. Oktober 2008 insgesamt bis zu 738.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mithin nahezu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar durch im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen zu erwerben. Die Gesellschaft kann diese Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Im ersten Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre wirtschaftlich, durch die Möglichkeit, an der Börse Aktien zuzukaufen, im zweiten Fall auch rechtlich gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 3 in § 237 Abs. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:

Bezugsrechtsausschlüsse:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anbietet oder gewährt.

Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es weiter erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand soll ferner entsprechend § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse

CeWe Color Holding AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG,

Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim

Fax.: 0621 - 7177213

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum bis zum siebten Tag vor der Hauptversammlung, das heißt Donnerstag, den 19.04.2007, 24:00 Uhr angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Donnerstag, den 05.04.2007, 0:00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

GEGENANTRÄGE

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CeWe Color Holding AG

Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations

Frau Hella Hahm

Meerweg 30-32

26133 Oldenburg

Telefax +49 / (0)441 / 404 - 421

Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter www.cewecolor.com zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

UNTERLAGEN

Die folgenden Unterlagen sind auf den Internet-Seiten der Gesellschaft unter www.cewecolor.com veröffentlicht:

- Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 sowie

- als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Die genannten Unterlagen werden jedem Aktionär auf sein schriftliches Verlangen an den Vorstand zugesandt.

Gemäß § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG in der Fassung des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes teilen wir mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 19.188.052,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 7.380.020 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 7.380.020 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 262.752 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen.

Oldenburg, im März 2007

CeWe Color Holding AG

Der Vorstand



DGAP 14.03.2007 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: CeWe Color Holding AG Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Deutschland Telefon: +49 (0)441 40 4-1 Fax: +49 (0)441 40 4-42 1 E-mail: info@cewecolor.de www: www.cewecolor.de ISIN: DE0005403901 WKN: 540390 Indizes: SDAX Börsen: Geregelter Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------