DGAP-HV: update software AG

DGAP-HV: update software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2015 in Novomatic Forum, Friedrichstraße 7, 1010 Wien, Österreich mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

update software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.05.2015 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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update software AG

Wien

FN 113675 w ISIN AT0000747555

EINLADUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

18. ordentlichen Hauptversammlung der update software AG

am Mittwoch, dem 10. Juni 2015, um 13.00 Uhr, im Novomatic Forum, 1010 Wien, Friedrichstraße 7.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2014;

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014;

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014;

4. Kenntnisnahme des Rücktritts des Aufsichtsratsvorsitzenden und Ersatzwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats;

5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014;

6. Beschlussfassung über die Vergütung des ausscheidenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015;

7. Beschlussfassung über

a) den Widerruf der Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG, das Grundkapital bis zum 30.6.2017 um bis zu EUR 5.784.444,- gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auch mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen im bisher nicht ausgenützten Umfang sowie

b) die Änderung der Satzung in Punkt III. 'Grundkapital und Aktien'



8. Beschlussfassung über

a) die formwechselnde Umwandlung der update software AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma Aurea Software GmbH gemäß den §§ 239 ff AktG;

b) die durchgreifende Neufassung der Satzung als Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Durchführung der Umwandlung;

c) die Bestellung des Geschäftsführers der zukünftigen Aurea Software GmbH;

d) die Bestätigung der Aufsichtsratsmitglieder im Amt;

e) die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.



II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 20. Mai 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.update.com zugänglich:

Jeweils für das Geschäftsjahr 2014

* Jahresabschluss mit Lagebericht;

* Corporate-Governance-Bericht;

* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht;

* Bericht des Aufsichtsrats;

Jeweils zu Tagesordnungspunkt 8

* Bericht des Vorstands gemäß § 244 Abs 2 AktG;

* Bericht des Aufsichtsrats über die Umwandlung;

* Bericht des sachverständigen Prüfers gemäß § 244 Abs 3 AktG;

* Barabfindungsangebot gemäß § 244 Abs 1 AktG der Aurea Software FZ-LLC;

* die Umwandlungsbilanz gemäß § 240 Abs 2 AktG iVm § 220 Abs 3 (Bilanz zum 31.12.2014);

* der Gesellschaftsvertrag der Aurea Software GmbH;

des Weiteren

* Rücktrittserklärung des Aufsichtsratsvorsitzenden;

* Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG;

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-8;

* Satzungsgegenüberstellung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Änderungen der Satzung;

* Formular für die Erteilung einer Vollmacht;

* Formular für den Widerruf einer Vollmacht;

* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 20. Mai 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1040 Wien, Operngasse 17-21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile, einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 29. Mai 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 878 55 206 oder an 1040 Wien, Operngasse 17-21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, oder per E-Mail kerstin.schabhuettl@update.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1040 Wien, Operngasse 17-21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, oder per E-Mail kerstin.schabhuettl@update.com übermittelt werden.

4. Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinn der Einberufung.

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.update.com zugänglich.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

1. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 31. Mai 2015 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

2. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 5. Juni 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.

Per Post update software AG Investor Relations z.Hd. Frau Mag. (FH) oder Kerstin Schabhüttl Operngasse 17-21 1040 Wien Boten

Per +43 1 8900 500 - 51 Telefax

Per anmeldung.update@hauptversammlung.at, wobei die E-Mail Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN SWIFT AT0000747555 im Text angeben

3. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000747555,

* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.



Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 31. Mai 2015 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

V. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) gemäß § 13 Abs 2 AktG in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post update software AG Investor Relations z.Hd. Frau Mag. (FH) oder Kerstin Schabhüttl Operngasse 17-21 1040 Wien Boten

Per +43 1 8900 500 - 51 Telefax

Per anmeldung.update@hauptversammlung.at, wobei die E-Mail Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN SWIFT AT0000747555 im Text angeben

Persön- bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort lich

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.update.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 9. Juni 2015 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

VI. STELLUNG DER AKTIONÄRE NACH DER FORMWECHSELNDEN UMWANDLUNG DER UPDATE SOFTWARE AG

1. Sicherung des Rechts auf angemessene Barabfindung

a) Mit der wirksamen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die formwechselnde Umwandlung und der anschließenden Eintragung der formwechselnden Umwandlung im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien erfolgt die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Aktionäre der update software AG werden mit Eintragung der formwechselnden Umwandlung durch das Handelsgericht Wien zu Gesellschaftern der Aurea Software GmbH.

b) Die Aktionäre, die auch nach der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft Gesellschafter der Aurea Software GmbH bleiben wollen, müssen während der Hauptversammlung keine gesonderte Erklärung zu ihrem Verbleib in der Gesellschaft abgeben.

c) Die Aktionäre, die nach der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft aus der Gesellschaft ausscheiden möchten, haben die Möglichkeit, das Angebot auf Barabfindung gemäß § 244 AktG von Aurea Software FZ-LLC anzunehmen (dazu Punkt 2). Weiters gewährt Aurea Software FZ-LLC eine Sicherheitsleistung gemäß § 244 Abs 4 iVm § 234b Abs 3 AktG für die Geltendmachung des Barabfindungsanspruchs und die Kosten der Übertragung der Geschäftsanteile. Für die Inanspruchnahme der Barabfindung ist zwingend erforderlich, dass der Aktionär zwischen dem Tag der Hauptversammlung und der Geltendmachung des Anspruchs auf Barabfindung durchgehend Aktionär der Gesellschaft war. Der Erwerb der Aktien nach der Hauptversammlung ist nicht ausreichend für die Inanspruchnahme der Barabfindung.

d) Die Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, müssen Folgendes beachten:

Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen bevollmächtigten Vertreter an der Hauptversammlung ist erforderlich. Für die Vertretung in der Hauptversammlung kann das auf der Homepage der update software AG zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die Aktionäre müssen zum Beschlusspunkt

8. Beschlussfassung über

a. die formwechselnde Umwandlung der update software AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma Aurea Software GmbH gemäß den §§ 239 ff AktG;

b. die durchgreifende Neufassung der Satzung als Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Durchführung der Umwandlung;

c. die Bestellung des Geschäftsführers der Aurea Software GmbH;

d. die Bestätigung der Aufsichtsratsmitglieder im Amt;

e. die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.



gegen diesen Beschluss stimmen und zusätzlich ausdrücklich Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die Gegenstimme und der Widerspruch zu diesem Beschluss müssen nicht begründet werden. Eine bloße Stimmenthaltung ist jedoch nicht ausreichend. Die Aktionäre scheiden durch die Erklärung ihrer Gegenstimme und den Widerspruch zu Protokoll nicht aus der Gesellschaft aus. Durch diesen Vorgang wird nur das Recht auf Inanspruchnahme der Barabfindung gesichert. Die Aktionäre können erst nach der wirksamen Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Firmenbuch und der Veröffentlichung der Eintragung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und in der Ediktsdatei aus der Gesellschaft ausscheiden.

Die Erklärung, dass das Angebot auf Barabfindung durch den Aktionär angenommen wird, kann binnen zwei Monaten ab Veröffentlichung der Eintragung der formwechselnden Umwandlung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und in der Ediktsdatei angenommen werden. Die Aktionäre werden auf den Beginn dieser Frist mittels gesonderten Hinweises, der auf der Homepage der update software AG veröffentlicht werden wird, hingewiesen. Der Gesellschafter erhält die Barabfindung gegen Übertragung seines Geschäftsanteils an Aurea Software FZ-LLC.



2. Barabfindungsangebot gemäß § 244 AktG

Aurea Software FZ-LLC ist Kernaktionärin der update software AG. Im Hinblick auf die geplante formwechselnde Umwandlung der update software AG bietet Aurea Software FZ-LLC sämtlichen Aktionären der update software AG die Leistung einer angemessenen Barabfindung gegen Übertragung ihres Geschäftsanteils gemäß § 244 AktG an.



i) Leistung der Barabfindung

Die Minderheitsaktionäre von update software AG, die gegen die formwechselnde Umwandlung gestimmt und in der Hauptversammlung diesbezüglich Widerspruch zu Protokoll erklärt haben, erhalten für die Übertragung ihres Geschäftsanteils an Aurea Software FZ-LLC eine Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung pro Stückaktie mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag von EUR 1,- am Grundkapital liegt im Ermessen des Vorstandes und wird von diesem mit Beschluss festgesetzt.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird vom Vorstand der update software AG in einem Bericht gemäß § 244 Abs 2 AktG begründet. Die gesonderte Überprüfung der festgesetzten Barabfindung gemäß § 244 Abs 3 AktG erfolgt durch den unabhängigen sachverständigen Prüfer Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Der oben genannte Vorstandsbericht, der Bericht des sachverständigen Prüfers als auch das notariell beglaubigte Barabfindungsangebot der Aurea Software FZ-LLC werden spätestens am 20. Mai 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.update.com zugänglich gemacht.

ii) Sicherheitsleistung für die angemessene Barabfindung

Aurea Software FZ-LLC wird für die Erfüllung der angebotenen Barabfindung Sicherheit gemäß § 244 Abs 4 iVm § 234b Abs 3 AktG leisten.

iii) Annahme der Barabfindung

Die Annahme des Angebots auf Barabfindung kann mittels schriftlicher Erklärung, die an die

WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG z.Hd. Dr. Christian Mikosch Mag. Katrin Bernadette Stauber Schubertring 6 1010 Wien



zu richten ist, angenommen werden. Es ist keine besondere Form für die Annahmeerklärung einzuhalten.



VII. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von EUR 11.568.889 eingeteilt in 11.568.889 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 235.649 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.333.240.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 12:00 Uhr.

Wien, im Mai 2015

Der Vorstand





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