SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Juni 2019, 10:00
Uhr, im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch (Einlass ist ab 9:00 Uhr).
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP
Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des Berichts des Verwaltungsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
im Bereich Investor-Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019 eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2019, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
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zu bestellen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Änderung der Satzung
Aufgrund der am 21. Mai 2015 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) und der am 31. Mai 2017 erteilten Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2017) hat die Gesellschaft das Grundkapital von EUR 5.474.463,00 um EUR 1.127.984,00 auf EUR 6.602.447,00
durch Ausgabe von 1.127.984 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 18. Dezember
2018 im Handelsregister eingetragen. Das bisherige genehmigte Kapital ist damit vollständig ausgeschöpft.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, dass der
Gesellschaft erneut ein genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden soll.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen,
um bis zu insgesamt EUR 3.301.223,00, das entspricht 50 Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Bei Bareinlagen
können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug
verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt;
|
| cc) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
|
| dd) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.
|
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen
und bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| b) |
In die Satzung der Gesellschaft wird unter § 4 (Grundkapital) folgender Absatz 5 neu eingefügt:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen,
um bis zu insgesamt EUR 3.301.223,00, das entspricht 50 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Bei
Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S.
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug
verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat gilt;
|
| c) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
|
| d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.
|
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen
und bei Ausnutzung Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
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Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)
Das bisherige bestehende genehmigte Kapital ist vollständig aufgebraucht worden. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu
sein, wird der Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals, also von
insgesamt bis zu EUR 3.301.223,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.
1. Erfolgte Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und seit dem Formwechsel in § 4 Abs.
4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 bestand zuletzt nach vorangegangener teilweiser Ausnutzung zuletzt in Höhe
von EUR 630.304,00.
Die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 995.357 beschlossen.
Im Juli 2017 wurde das Grundkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung von EUR 4.976.786,00 unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 um EUR 497.677,00 durch Ausgabe von 497.677 neuen Aktien auf insgesamt EUR 5.474.463,00 erhöht.
Der erzielte Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 18,7 Mio. diente im Rahmen der anorganischen Wachstumsstrategie mehrheitlich
zur Finanzierung der Akquisition der südamerikanischen Adepcon-Gruppe. Die neuen Aktien wurden ausschließlich institutionellen
Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens angeboten, was mit einem
Ausschluss des Bezugsrechts einherging.
Das seit dem Formwechsel in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2017 bestand zuletzt in Höhe von EUR 497.680,00.
Am 21. November 2018 kündigte die Gesellschaft eine Barkapitalerhöhung an, in deren Folge das Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 5.474.463,00 unter Ausnutzung des verbleibenden genehmigten Kapitals um EUR 1.127.984,00 durch Ausgabe von 1.127.984
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf insgesamt EUR 6.602.447,00 eingeteilt in 6.602.447 Aktien erhöht wurde. Die
neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 16,60 je Aktie emittiert. Durch die erfolgreiche Barkapitalerhöhung erzielte die
Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 18,7 Mio.
Die Barkapitalerhöhung erfolgte grundsätzlich unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts. Entsprechend dem Bezugsverhältnis
von 5:1 konnten alle Aktionäre für fünf alte Aktien eine neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Soweit dieses Bezugsverhältnis
dazu führte, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, war das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre allerdings ausgeschlossen und hatten die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch
auf Bezug von neuen Aktien oder Barausgleich.
Mit dem erzielten Emissionserlös wurde mehrheitlich die finanzielle Flexibilität der SNP-Gruppe erhöht. Daneben dienen die
Erlöse zur Finanzierung der internationalen Expansionsstrategie sowie zur anorganischen Weiterentwicklung der SNP-Gruppe.
Die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien 2015 und 2017 sind damit vollständig ausgeschöpft.
2. Neues genehmigtes Kapital
Mit dem neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzt werden, sich
bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche
Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.
Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.
Die Ermächtigung ist auf die maximal nach dem Gesetz zulässige Höhe von 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und damit
ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 3.301.223,00 beschränkt. Mit der Ermächtigung kann das Grundkapital damit um diesen Betrag
gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien erhöht
werden.
Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Verwaltungsrat soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt sein, hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.
Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und
flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien
zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen
zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden
werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.
Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen
gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche.
Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen
und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition
der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option sinnvoll, um Unternehmen oder Beteiligungen erwerben
zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der
SNP Schneider-Neureither & Partner SE zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann
ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.
Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des
Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion
Gebrauch macht. Dabei wird der Verwaltungsrat sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.
Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
|
| 6. |
Nachwahlen zum Verwaltungsrat und Satzungsergänzung
Mit Wirksamwerden der Umwandlung besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder
soll zukünftig auf sechs erhöht werden.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24 des Gesetzes zur Ausführung
der SE-VO (SEAG) sowie § 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft. Die Zahl seiner Mitglieder wird durch die Hauptversammlung
bestimmt. Dies soll anlässlich der anstehenden Nachwahl in der Satzung klargestellt werden.
| a) |
Satzungsergänzung und Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
| aa) |
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
'Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.'
|
| bb) |
Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
|
|
| b) |
Nachwahlen zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
| 1. |
Dr. Klaus Christian Kleinfeld, New York, Dr. rer. pol., Diplom-Betriebswirt (MBA)
|
| 2. |
Dr. Karl Benedikt Biesinger, Heidelberg, Rechtsanwalt
|
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren
Zeitraum beschließen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Verwaltungsrat beschließen zu
lassen.
Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex und weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten
Dr. Klaus Christian Kleinfeld
Persönliche Daten
Wohnort: New York, USA
Geboren am 6. November 1957 in Bremen
Nationalität: Deutsch/USA
Dr. Klaus Christian Kleinfeld kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Ausbildung
1992: Promotion an der Julius-Maximilians-Universität, Würzburg
1982: Abschluss Diplom-Kaufmann an der Georg-August-Universität, Göttingen
Beruflicher Werdegang
seit 2018: Berater des Kronprinzen von Saudi-Arabien
2017 bis 2018: NEOM, Riad, Saudi-Arabien; CEO
2016 bis 2017: Arconic Inc., New York, USA; Chairman und CEO
2007 bis 2016: Alcoa Inc., Pittsburgh, USA; Chairman und CEO von 2010 bis 2016
1987 bis 2007: Siemens AG, München; verschiedene leitende Tätigkeiten im In- und Ausland,
CEO von 2005 bis 2007
1985 bis 1986: Ciba Geigy AG (Pharma Division), Basel, Schweiz
1982 bis 1985: Unternehmensberatung
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Ma'aden Saudi Arabian
Mining Co., Riad, Saudi-Arabien (börsennotiert); Fero Labs, New York, USA (nicht börsennotiert); NEOM, Riad, Saudi-Arabien
(nicht börsennotiert)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Klaus Christian Kleinfeld ist Investor, Aufsichtsrat und international tätiger Berater für eine Reihe hochrangiger Unternehmen
und Staaten. In seiner langjährigen Laufbahn bekleidete er zahlreiche Vorstands- und Aufsichtsratsmandate. Daneben war er
Berater von mehreren US-Präsidenten sowie des Premier Ministers der Volksrepublik China und des Russischen Premier Ministers.
Er ist zudem Ehrensenator des Lindau Nobel Laureates Meeting, Honorary Trustee des Brookings Institute sowie Mitglied auf
Lebenszeit des Council on Foreign Relations. Mit seinem hervorragenden Netzwerk und den umfassenden Kenntnissen in strategischer
und operativer Führung von weltweit tätigen Unternehmen wird er das Kompetenzprofil des Verwaltungsrats entscheidend schärfen.
Unabhängigkeit
Dr. Klaus Christian Kleinfeld ist Mitglied der Investorengruppe AkrosA Private Equity GmbH & Co. KG, die im Zuge der jüngsten
Kapitalerhöhung eine substanzielle Beteiligung an der SNP SE aufgebaut hat.
Der Verwaltungsrat hat sich versichert, dass Herr Klaus Christian Kleinfeld den für die Verwaltungsratsmitgliedschaft zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Dr. Karl Benedikt Biesinger
Persönliche Daten
Wohnort: Heidelberg, Deutschland
Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im Allgäu
Nationalität: Deutsch
Dr. Karl Benedikt Biesinger kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Ausbildung
1997: Promotion an der Eberhard-Karls Universität, Tübingen
Seit 1993: Zugelassener Rechtsanwalt
1983 bis 1988: Studium der Rechtswissenschaften an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen und der Albert-Ludwigs-Universität,
Freiburg
Beruflicher Werdegang
2005: Gründung der Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwälte; 2007: Überführung der Kanzlei in die heutige RB Reiserer Biesinger
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
1993 bis 2005 tätig als Rechtsanwalt
1989 bis 1991: Rechtsreferendariat in Tübingen
1989 bis 1992: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Eberhard-Karls-Universität,
Tübingen
1986 bis 1987: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Strafrecht in Freiburg
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Witt Solar AG, Ettlingen (nicht börsennotiert),
Vorsitzender
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Karl Benedikt Biesinger ist Mitgründer der RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und seit mehr als drei
Jahrzehnten im Bereich des Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts tätig. Er berät als solcher mittelgroße
bis große nationale und internationale Unternehmen. Er hat für die SNP SE unter anderem die Kapitalerhöhungen in den Jahren
2016 und 2018, die Umwandlung der SNP AG in die SNP SE sowie die weltweit getätigten Akquisitionen der vergangenen Jahre in
rechtlicher Hinsicht begleitet und verantwortet. Mit seinen ausgeprägten gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen, insbesondere
in Fragen der Corporate Governance, komplettiert er das Kompetenzprofil des Verwaltungsrats.
Unabhängigkeit
Über die Kanzlei RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH berät Dr. Karl Benedikt Biesinger die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE seit mehreren Jahren in gesellschaftsrechtlichen Fragen. Die Geschäftsbeziehung zwischen der RB Reiserer Biesinger
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE machten im Geschäftsjahr 2018 weniger als 0,5
Prozent des Gesamtumsatzes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE aus. Daneben übt Herr Dr. Karl Benedikt Biesinger keine
Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der SNP Schneider-Neureither & Partner SE aus.
Der Verwaltungsrat hat sich versichert, dass Herr Karl Benedikt Biesinger den für die Verwaltungsratsmitgliedschaft zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
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Das Gremium verfügt unter anderem durch Dr. Michael Drill über ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen auf dem Gebiet der
Rechnungslegung; er ist damit als 'Financial Expert' im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex qualifiziert. Zudem
verfügt das Gesamtgremium über profunde und vielschichtige Branchenkenntnisse in den Bereichen Software, IT- und M&A-Beratung.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 6.602.447,00 und ist in 6.602.447
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 21.882 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldung')
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 16. Mai 2019 (0:00
Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2019, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher
oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig
oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis
zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis - die Vollmacht weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl
- 330.123 SNP Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) an den
Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 6. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Verwaltungsrat
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
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Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse
http://www.snpgroup.com
(im Bereich: Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019) zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens
am 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern übermitteln.
Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 22. Mai 2019,
24:00 Uhr, eingeht.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
http://www.snpgroup.com
(im Bereich: Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019) zugänglich gemacht, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
E-Mail: investor.relations@snpgroup.com
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c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt
werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Abs. 3 AktG verweigert werden.
d) Weitergehende Erläuterungen
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.snpgroup.com
(im Bereich: Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019) zur Verfügung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.snpgroup.com
(im Bereich: Investor Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019).
Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:
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Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
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Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S.1 1 lit. c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap.
III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen werden:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Dossenheimer Landstraße 100
69121 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
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Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Heidelberg, im April 2019
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Der Verwaltungsrat
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