DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,

selbständige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA,

Frau Dr. Helge Lubenow,

selbständige Unternehmensberaterin und frühere Leiterin des Geschäftsbereichs Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH, Hilden, wohnhaft in Langenfeld,

Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,

Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und

Herrn Heino von Prondzynski,

selbständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz,

Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind Mitglied in den vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Lubenow

Herr von Prondzynski

Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist.

Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt ist.

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung (bzw. ein Agio) oder eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung (bzw. ein etwaiges in bar zu erbringendes Agio) oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung (bzw. ein in bar zu leistendes Agio) oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 70 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 70 % oder mehr des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 1 bzw. Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (70 %).

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (nicht nur für Spitzenbeträge) oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der je anderenfalls zu gewährender Stückaktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Festlegung einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Änderung des Bedingten Kapitals IX

Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert:

'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 und nur insoweit durchzuführen,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Änderung des Bedingten Kapitals X

Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:

'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 9.465.020,00 durch Ausgabe von bis zu 9.465.020 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 von der Gesellschaft begeben wurden oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 und nur insoweit durchzuführen,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, insbesondere gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtete Forderungen. Durch die Möglichkeit, Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder nachgeordneter Konzernunternehmen nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen von Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien oder von Wertpapieren, welche die Aktien vertreten, wie z. B. American Depositary Receipts (ADRs), im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der Gesellschaft sind bislang in Deutschland zum Handel im geregelten Markt an einer Wertpapierbörse zugelassen. Darüber hinaus werden American Depositary Receipts (ADRs) der Gesellschaft am OTCQX-Markt in den USA gehandelt. Eine Zulassung der Aktien der Gesellschaft an anderen Wertpapierbörsen oder in anderen Börsensegmenten gibt es bislang nicht. Insbesondere sind die Aktien oder ADRs der Gesellschaft nicht in den U.S.A. nach Maßgabe des U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 registriert.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist international ausgelegt. Das wird sich mit der Kommerzialisierung von Epi proColon^(R) in den U.S.A., die aufgrund der in 2016 erteilten FDA-Zulassung derzeit verfolgt wird, in Zukunft voraussichtlich verstärken. Vor diesem Hintergrund kann sich die Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer oder mehreren ausländischen Börsen, z. B. in den U.S.A., oder die Erhöhung der Anzahl der an einer ausländischen Börse zugelassenen oder gehandelten Aktien der Gesellschaft als sinnvoll erweisen, um zusätzliche Anlegerkreise für eine Investition in Aktien der Gesellschaft zu gewinnen und dadurch den Investorenkreis zu erweitern. Die Gewinnung zusätzlicher Investorenkreise kann insbesondere die Möglichkeiten der zukünftigen Eigenkapitalaufnahme verbessern, der positiven Entwicklung des Aktienkurses dienen und dessen Volatilität vermindern. Vor diesem Hintergrund kann sich eine Auslandsnotierung oder eine Erhöhung der Anzahl der im Ausland zugelassenen bzw. gehandelten Aktien darüber hinaus vorteilhaft auf die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln auswirken, indem die Fremdmittelaufnahme einfacher oder die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, bei der Beschaffung von Fremdmitteln günstigere Konditionen zu vereinbaren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang mit einer Börseneinführung bzw. einer nachfolgenden Platzierung im Ausland über die flexiblere Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hinaus auch - im Interesse des Unternehmens und damit auch seiner Aktionäre - eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände prüfen, ob eine Auslandsnotierung der Aktien bzw. eine Erhöhung der Anzahl der im Ausland notierenden Aktien der Gesellschaft und ein Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Zweck unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre im Unternehmensinteresse liegen. Das gilt auch für die Festlegung der Bedingungen einer etwaigen Börseneinführung bzw. einer nachfolgenden Platzierung. Insofern wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er insbesondere den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils sinnvoll ist.