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28.03.2014 15:09:09
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DGAP-HV: DATA MODUL AG
DGAP-HV: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2014 in Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
München
- ISIN: DE0005498901 - - WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 12. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Einzelabschlusses der DATA MODUL AG und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hv veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 2.036.400,00 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 2.036.400,00
(EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 2.036.400,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer wurde am 11. März 2014 nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Frau Victoria Hecktor und Herrn Tony Tsoi Tong Hoo.
Dem Aufsichtsrat liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG von Aktionären, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte an der DATA MODUL AG halten, vor, den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dipl.- Ing. Peter Hecktor, der zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dipl.-Ing. Peter Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Vorstandsvorsitzender der DATA MODUL AG,
und
b) Herrn Tony Tsoi Tong Hoo, wohnhaft in Hong Kong, Vorstandsvorsitzender der Varitronix International Limited und Mitglied des Vorstands der ReOrient Group Limited, beide mit Sitz in Hong Kong
mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2014 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Hecktor nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Herr Tsoi ist als unabhängiger Non-executive Director Mitglied des Boards der Fairwood Holdings Limited, die an der Börse von Hong Kong notiert ist.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Hecktor, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes soll der unmittelbare Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Wahl von Herrn Hecktor in den Vorsitz des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Unternehmensinteresse der DATA MODUL AG liegt. Herr Hecktor hat als langjähriger Vorstandsvorsitzender die Entwicklung der DATA MODUL AG zu einem weltweit tätigen Hersteller und Anbieter von Displaytechnik und Systemtechnik entscheidend geprägt und maßgeblich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Das Unternehmen soll weiter bestmöglich von Herrn Hecktors Expertise, seiner Erfahrung und seiner Reputation im Markt profitieren. Als Aufsichtsratsvorsitzender nähme Herr Hecktor nicht nur die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr, sondern stünde dem Vorstand auch als erster Ansprechpartner zur Verfügung. Die darin zum Ausdruck kommende Kontinuität könnte die DATA MODUL AG zu ihrem Vorteil nutzen und weiterhin nach außen vermitteln.
6. Wahl eines Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann gemäß § 101 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gleichzeitig mit den gemäß vorstehendem TOP 5 zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
Frau Dipl.-Volksw. Victoria Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Aufsichtsratsvorsitzende der DATA MODUL AG,
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu bestellen mit der Maßgabe, dass Frau Hecktor Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn eines der zwei vorstehend vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass Frau Hecktor ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, welches Frau Hecktor ersetzt hat, eine Neuwahl vorgenommen hat.
Neben ihrem derzeitigen Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG nimmt Frau Hecktor keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital I)
Das Bedingte Kapital I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft dient der Bedienung von Optionsrechten, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2000' ausgeübt werden. Dieser Aktienoptionsplan läuft zum 4. April 2014 aus, weitere Zeichnungen von Aktien der Gesellschaft sind nicht mehr erfolgt. Das Bedingte Kapital I wird daher nicht mehr benötigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2000 beschlossene Bedingte Kapital I aufzuheben und § 3 Abs. 4 der Satzung ersatzlos zu streichen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 21. April 2014, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2014@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten müssen entsprechende Weisungen enthalten. Zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt wird.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 8. Mai 2014 unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: datamodul-hv2014@computershare.de
V. Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte. Am Tag der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 132.182 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind 3.394.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
VI. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DATA MODUL AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2014, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.data-modul.com/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. April 2014, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.data-modul.com/hv.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com/hv zugänglich.
München, im März 2014
Der Vorstand
28.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen Landsberger Str. 322 80687 München Deutschland E-Mail: barbara.lederer@data-modul.com Internet: http://www.data-modul.com ISIN: DE0005498901 WKN: 549 890 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.03.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DATA MODUL Aktiengesellschaft
Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
- ISIN: DE0005498901 - - WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 12. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Einzelabschlusses der DATA MODUL AG und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hv veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 2.036.400,00 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 2.036.400,00
(EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 2.036.400,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer wurde am 11. März 2014 nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Frau Victoria Hecktor und Herrn Tony Tsoi Tong Hoo.
Dem Aufsichtsrat liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG von Aktionären, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte an der DATA MODUL AG halten, vor, den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dipl.- Ing. Peter Hecktor, der zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dipl.-Ing. Peter Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Vorstandsvorsitzender der DATA MODUL AG,
und
b) Herrn Tony Tsoi Tong Hoo, wohnhaft in Hong Kong, Vorstandsvorsitzender der Varitronix International Limited und Mitglied des Vorstands der ReOrient Group Limited, beide mit Sitz in Hong Kong
mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2014 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Hecktor nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Herr Tsoi ist als unabhängiger Non-executive Director Mitglied des Boards der Fairwood Holdings Limited, die an der Börse von Hong Kong notiert ist.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Hecktor, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes soll der unmittelbare Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Wahl von Herrn Hecktor in den Vorsitz des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Unternehmensinteresse der DATA MODUL AG liegt. Herr Hecktor hat als langjähriger Vorstandsvorsitzender die Entwicklung der DATA MODUL AG zu einem weltweit tätigen Hersteller und Anbieter von Displaytechnik und Systemtechnik entscheidend geprägt und maßgeblich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Das Unternehmen soll weiter bestmöglich von Herrn Hecktors Expertise, seiner Erfahrung und seiner Reputation im Markt profitieren. Als Aufsichtsratsvorsitzender nähme Herr Hecktor nicht nur die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr, sondern stünde dem Vorstand auch als erster Ansprechpartner zur Verfügung. Die darin zum Ausdruck kommende Kontinuität könnte die DATA MODUL AG zu ihrem Vorteil nutzen und weiterhin nach außen vermitteln.
6. Wahl eines Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann gemäß § 101 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gleichzeitig mit den gemäß vorstehendem TOP 5 zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
Frau Dipl.-Volksw. Victoria Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Aufsichtsratsvorsitzende der DATA MODUL AG,
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu bestellen mit der Maßgabe, dass Frau Hecktor Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn eines der zwei vorstehend vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass Frau Hecktor ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, welches Frau Hecktor ersetzt hat, eine Neuwahl vorgenommen hat.
Neben ihrem derzeitigen Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG nimmt Frau Hecktor keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital I)
Das Bedingte Kapital I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft dient der Bedienung von Optionsrechten, die im Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2000' ausgeübt werden. Dieser Aktienoptionsplan läuft zum 4. April 2014 aus, weitere Zeichnungen von Aktien der Gesellschaft sind nicht mehr erfolgt. Das Bedingte Kapital I wird daher nicht mehr benötigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2000 beschlossene Bedingte Kapital I aufzuheben und § 3 Abs. 4 der Satzung ersatzlos zu streichen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 21. April 2014, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2014@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten müssen entsprechende Weisungen enthalten. Zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt wird.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 8. Mai 2014 unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen:
DATA MODUL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: datamodul-hv2014@computershare.de
V. Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte. Am Tag der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 132.182 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind 3.394.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
VI. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DATA MODUL AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2014, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.data-modul.com/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. April 2014, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.data-modul.com/hv.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com/hv zugänglich.
München, im März 2014
Der Vorstand
28.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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