DGAP-HV: bmp media investors AG

DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.05.2014 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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bmp media investors AG

Berlin

(WKN 330 420 - ISIN DE0003304200)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

27. Juni 2014, 10.00 Uhr,

in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 10. April 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) in Höhe von 9.409.625,00 EUR besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 Abs. 3 der Satzung).

Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.350.587,00 EUR mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2019 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1) Das bestehende und bis zum 12. Juni 2018 befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen ist.

2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;

b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

d) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner

oder

e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.



Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:

'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:

a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;

b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

d) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner

oder

e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.



Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'



Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung'

Das mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 in einer Höhe von 9.409.625,00 EUR geschaffene Genehmigte Kapital 2013/I besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 Abs. 3 der Satzung). Da es somit derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 20.701.174,00 EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2014/I).

Das Genehmigte Kapital 2014/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut ausgestaltet werden kann.

Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:

a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das Genehmigte Kapital 2014/I zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend 'Unternehmen') sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann.

Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen.

Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.

b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten.

Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen.

Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver.

Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014/I bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen.

Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014/I dürfen insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I.

c) Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen.

Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang.

d) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.

e) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann sich daher als angemessen erweisen.



Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen Finanzierung zu eröffnen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Mio. EUR mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraumes oder am Ende des Wandlungszeitraumes verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlagen begeben werden. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten.

Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit der anteilige Betrag am Grundkapital der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

b) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde;

d) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden, der Erwerb des Gegenstandes der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;

e) für die Ausgabe an strategische Partner.



Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auch auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 100% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel oder eines an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems (der 'Xetra-Schlusskurs') an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder mindestens 100% des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses an den Tagen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, jedoch mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes zustehen würde, kann der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis in den Grenzen des § 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung einer etwa festgelegten Zuzahlung ermäßigt und/oder das Umtauschverhältnis im Verhältnis zum ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung von Aktien eine entsprechende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte vorsehen.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung und bei einer Ausgabe der Schuldverschreibungen mit einem Disagio auch deren Ausgabepreis übersteigen. Im Sinne dieser Ermächtigung entspricht der Ausgabepreis bei Übernahme der Schuldverschreibung durch einen Emissionsmittler und einer Verpflichtung des Emissionsmittlers, die Schuldverschreibung einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, dem Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist, im Übrigen entspricht der Ausgabepreis dem Ausgabebetrag.

Der Vorstand wird ermächtigt, nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung von Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Zinssatz, Stückelung, Ausgabepreis, Verwässerungsschutz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzulegen.

2) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautenden nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziff. 1 bis zum 26. Juni 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziff. 1 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3) § 5 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautenden nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'



Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5: 'Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten und entsprechende Satzungsänderung'

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden zeitnahen und flexiblen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Festsetzung der Konditionen und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 27. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden als auch solche eigenen Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, sofern eine solche Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Aus § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung von Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

c) Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

d) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchst vorsorglich die Möglichkeit verschaffen, die Schuldverschreibungen auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstandes im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt oder ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, tatsächlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird z. B. bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistungen gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich am Marktpreis zu orientieren.

e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen strategischen Partnern anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft z. B. in die Lage versetzt werden, Finanzierungsangebote durch strategische Partner auch dann nutzen zu können, wenn der Partner seine Unterstützung von der Einräumung von Wandlungsrechten oder Optionen abhängig macht. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder Gelegenheiten zu reagieren. Auch in diesem Zusammenhang werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob die angebotene Finanzierungsmöglichkeit und die Ausgabe der Schuldverschreibungen im konkreten Fall im Interesse der Gesellschaft liegt, wie hoch das Interesse der Gesellschaft an der Partnerschaft oder Zusammenarbeit ist und ob keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien der Aktionäre eintritt.



6. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.701.174,00 EUR - es ist eingeteilt in 20.701.174 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 20.701.174.

2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 20. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 06. Juni 2014, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher, englischer oder polnischer Sprache abgefasst sein.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.

Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:

bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2014@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 26. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2014@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

einsehbar.

4. Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

bmp media investors AG Der Vorstand Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 12. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

bmp media investors AG - Hauptversammlung - Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html



5. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html

Berlin, im Mai 2014

bmp media investors AG

- Der Vorstand -





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