DGAP-HV: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Teil I: Tagesordnung

Teil II: Vergütungsbericht

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Bericht lautet wie folgt:

Alzchem Group AG
Trostberg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2021 erstmalig ein neu gefasster Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat durch den Vorstand und den Aufsichtsrat zu erstellen. Die Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2021 entfallen damit.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen (und früheren) Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass keine gewährte oder geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 angefallen ist.

Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Er ist ferner Gegenstand der Billigung durch die Hauptversammlung 2022. Da der Vergütungsbericht der Hauptversammlung erstmals auf diese Weise vorgelegt wird, konnten in ihn noch keine Erläuterungen zu etwaigen früheren Billigungsbeschlüssen der Hauptversammlung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG aufgenommen werden.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 unverändert zum Vorjahr die folgenden Personen an:

Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 unverändert zum Vorjahr die folgenden Personen an:

Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstands von der Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab.

Die Alzchem-Gruppe blickt auf ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 zurück. Das für die Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich wie folgt:

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung wurde in der Mitte des Geschäftsjahres 2021 vom Vorstand die Prognose unter anderem für die Kennzahl EBITDA angehoben. Die angepasste Prognose für 2021 wurde erreicht.

Der Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich wie folgt:

Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und eine geringere Leistung zu einer deutlichen Verringerung der Vergütung führen sollen ('Pay for Performance'-Prinzip), resultierte das sehr gute EBITDA des Geschäftsjahrs 2021 in einer deutlichen Steigerung der Tantieme (Short Term Incentive - STI) und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt. Dagegen konnte sich die positive Entwicklung des Aktienkurses (noch) nicht in der Vergütung niederschlagen, da der erste Ausübungszeitraum für den von ihm beeinflussten Bonus (Long Term Incentive - LTI) erst am 1. Januar 2023 beginnt.

Das aktuelle Vergütungssystem für alle drei im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands basiert auf den vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019. Die betreffenden Vorstandsdienstverträge wurden seitdem nicht geändert.

Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 hat dieses neue Vergütungssystem antragsgemäß gebilligt. Es gilt für sämtliche im Anschluss daran erfolgenden Änderungen und Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen.

Die zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses neuen Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge genießen allerdings gesetzlichen Bestandsschutz bis zum Ende der jeweils laufenden Amtsperiode. Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgte somit auf Basis der vereinbarten Vorstandsdienstverträge und des ihnen zugrundeliegenden 'alten' Vergütungssystems. Die Erläuterungen in diesem Vergütungsbericht beziehen sich folglich auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbausteinen zusammen. Die feste Vergütung ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet eine Tantieme (Short Term Incentive - STI) und einen Bonus (Long Term Incentive - LTI).

Von diesem Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde auch ausschließlich nach diesem Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere wurden einem Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2021 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten, von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, geben wir die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der gesamten Alzchem-Gruppe.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021:

Die Vorstandsdienstverträge beinhalten weder Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Bestandteile noch wurde eine solche Rückforderung von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) gestellt.

In den Vorstandsdienstverträgen ist weiterhin klar geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen. Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Keine Abfindung ist in dem Fall zu zahlen, dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum implementiert. Die verschiedenen Maximalbeträge sind nicht exklusiv, sondern gelten nebeneinander.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung der Tantieme ist ein jährlicher Maximalbetrag. Für den Bonus bezeichnet der Maximalbetrag den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Betrag. Die Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages umfasst dabei sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung. Sollten die Kennzahlen zu einem den Maximalbetrag übersteigenden Vergütungsteil oder zu einem Übersteigen der maximalen Gesamtvergütung führen, verfällt der überschießende Betrag.

Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2021 eingehalten werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstände ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit und der Leistungsorientierung. Diese Grundprinzipien betreffen nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Die Verträge mit den Vorstandsmitgliedern erfüllten zum Zeitpunkt ihres Abschlusses vollumfänglich die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung vom 7. Februar 2017).

Die den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Tantieme errechnet sich aus dem EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die Kennzahl um diese bereinigt. Für den Vorstand ergibt sich die Tantieme aus einem individuellen Prozentsatz des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden EBITDA.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 62.046 (Vorjahr: TEUR 53.805). Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Mit Ablauf des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung und die daraufhin auszuzahlende Tantieme ermittelt.

Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:

Als Bonus bzw. 'Long Term Incentive' haben die Vorstandsmitglieder einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SAR) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines Bonus (LTI), wenn der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) über dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 liegt (wobei sich dieser 'Basiskurs' ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um 3 Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied zwei bzw. drei Ausübungszeiträumen im Januar 2023, 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der SAR ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SAR verfallen.

Die Berechtigung, SAR zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von Alzchem-Aktien geknüpft ('Eigenaktien 1'). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft ('Eigenaktien 2') zu erwerben.

Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SAR gewährt. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden vertragsgemäß keine weiteren SAR ausgegeben. Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum 31. Dezember gehaltenen SAR je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:

Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung') beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung').

Der variable Gehaltsbestandteil Tantieme wird als 'geschuldete Vergütung' betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung im Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme für das Berichtsjahr angegeben, in welchem der Anspruch des Vorstands entsteht, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her.

Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des Bonus (LTI) gewährten SAR nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage gezahlte Vergütung von ihr bestätigt worden.

Die von der Hauptversammlung bestätigte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt in dieser Form seit dem 1. Januar 2020 und ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses Betrages.

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit zusätzlichen 10 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsrats vergütet. Dies setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens zweimal in Sitzungen getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen hat.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit des Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, sofern die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die D&O-Versicherung trägt die Gesellschaft.

Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der Alzchem-Gruppe sind, müssen sich die Vergütung, die sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsrat der Alzchem Group AG erhalten, auf die ihnen in der anderen Gesellschaft etwa zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen.

Markus Zöllner (als Vorsitzender), Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer, Steve Röper und Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (als stellv. Vorsitzender) waren im Geschäftsjahr 2021 zu Aufsichtsräten sowohl der Alzchem Group AG als auch der konzernzugehörigen Alzchem Trostberg GmbH - dort gemeinsam mit zwei Arbeitnehmervertretern - bestellt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:

Dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Freiherr von Schnurbein wurden im Vorjahr TEUR 22 für den von ihm im Jahr 2019 ausgeübten stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat nachgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten zwei Geschäftsjahre seit 2020 dar. Gemäß der Erleichterungsvorschrift des § 26j EGAktG wird der Vergleichszeitraum nicht über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt, sondern beginnt im Geschäftsjahr 2020.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung wichtigen Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gemäß diesem Vergütungsbericht dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Ertragsentwicklung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Trostberg, im Februar 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfungdes Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die AlzChem Group AG

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der AlzChem Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 17. Februar 2022

Teil III: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 (Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017; Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Neufassung der Satzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 in Hohe von insgesamt bis zu EUR 10.176.330,00 vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das Genehmigte Kapital 2017 ersetzen.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

In den folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch unter bestimmten Bedingungen - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können:

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022, zumal unter Ausschluss des Bezugsrechts, bestehen derzeit nicht. Dennoch könnte aber jederzeit ein entsprechender Bedarf für eine Kapitalerhöhung entstehen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse sind bei börsennotierten Gesellschaften daher national und international allgemein üblich. Ungeachtet dessen wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat muss sich hierzu eine eigene, unabhängige Meinung bilden. Sollte es unterjährig zu einer Ausnutzung der Ermächtigung kommen, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung hierüber ausführlich berichten.

Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung