DGAP-Adhoc: IMMOFINANZ verkauft Einzelhandelsportfolio Moskau an FORT Group

IMMOFINANZ verkauft Einzelhandelsportfolio Moskau an FORT Group

^

DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Verkauf

IMMOFINANZ verkauft Einzelhandelsportfolio Moskau an FORT Group

13.11.2017 / 10:06 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

* Kaufvertrag unterzeichnet, Closing bis Ende Dezember 2017 erwartet

* FORT Group übernimmt gesamtes Einzelhandelsportfolio Moskau von

IMMOFINANZ in einem Share Deal

* Kein weiterer liquiditätsbelastender Eigenkapitalzuschuss für das

russische Portfolio notwendig

* Zuzüglich Finanzpassiva beläuft sich der Kaufpreis für das

Bruttovermögen auf umgerechnet bis zu rund EUR 901 Mio., das entspricht

einem Kaufpreis für das Reinvermögen von bis zu umgerechnet rund EUR 226

Mio.

* Erwarteter Endkonsolidierungseffekt auf das Konzerneigenkapital in Höhe

von voraussichtlich EUR -169 Mio. bzw. EUR -0,15 auf den EPRA NAV je

Aktie (Basis: Werte vom 30. Juni 2017); Upside aus Earn-outs und

Steuerrückerstattungen von umgerechnet bis zu rund EUR 151 Mio.

Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG haben heute beschlossen, das

gesamte Einzelhandelsportfolio Moskau an die russische FORT Group zu

verkaufen. Die FORT Group ist ein zentraler Player am St. Petersburger

Einzelhandelsimmobilienmarkt, der mit dieser Akquisition nach Moskau

expandiert. Die Transaktion ist für die IMMOFINANZ das Ergebnis eines

mehrstufigen, strukturierten Verkaufsprozesses. Der Kaufvertrag wurde heute

unterzeichnet; das Closing wird bis Ende Dezember 2017 erwartet nach

Erfüllung üblicher Closing-Bedingungen. Hierzu zählt auch die Refinanzierung

des Portfolios durch die FORT Group.

Verkaufsgegenstand ist jene österreichische Beteiligungsholding, in der

sämtliche Beteiligungen an Objektgesellschaften, die das

Einzelhandelsportfolio Moskau halten, zusammengefasst sind. Die Transaktion

erfolgt als Share Deal, womit das gesamte zur Veräußerung gehaltene Vermögen

(per 30. Juni 2017: EUR 1.068 Mio.) und die gesamten zur Veräußerung

gehaltenen Verbindlichkeiten (per 30. Juni 2017: EUR 822 Mio.) des

Einzelhandelsportfolios Moskau auf die FORT Group übergehen. Der darin

enthaltene Wert des Immobilienvermögens betrug insgesamt EUR 976 Mio.

Zusätzlich übernimmt die FORT Group noch eine russische

Grundbesitzgesellschaft (Immobilienvermögen per 30. Juni 2017: EUR 4 Mio.).

Das abgehende Reinvermögen beträgt per 30. Juni 2017 insgesamt EUR 250 Mio.

Zuzüglich Finanzpassiva (per 30. Juni 2017: EUR 675 Mio.) beläuft sich der

Kaufpreis für das Bruttovermögen auf umgerechnet bis zu rund EUR 901 Mio.

Der Kaufpreis für das Reinvermögen beträgt dabei umgerechnet bis zu rund EUR

226 Mio. (RUB 15 Mrd.; Nominalbeträge in RUB umgerechnet mit dem Konzernkurs

EUR/RUB von 66,2425 per 30. Juni 2017). Darin enthalten sind ein bis Jänner

2022 gestundeter und garantierter Betrag von EUR 14,5 Mio. und ein ebenfalls

im Jahr 2022 zu zahlender, aber von den Umsätzen der Shopping Center des

Jahres 2021 abhängiger Earn-out von bis zu RUB 9 Mrd. (rund EUR 136 Mio.).

Strategiekonforme Transaktion

Das russische Einzelhandelsportfolio unterliegt einer anderen Marktdynamik

und weist ein höheres Risikoprofil als das übrige IMMOFINANZ-Portfolio auf.

"Das unverändert schwierige Marktumfeld in Russland hat in den letzten

Geschäftsjahren die gesamte Vermögens- und Ertragslage des Konzerns

signifikant belastet. Wie angekündigt, trennen wir uns nun strategiekonform

von den russischen Einzelhandelsimmobilien. Der Verkauf ermöglicht eine

unmittelbare Eigenkapitalfreisetzung und resultiert in einer deutlichen

Reduktion der Finanzverbindlichkeiten sowie der durchschnittlichen

Finanzierungskosten. Des Weiteren ist mit dem Verkauf zukünftig kein

weiterer, die Liquidität belastender Eigenkapitalzuschuss für das russische

Einzelhandelsportfolio erforderlich", kommentiert Oliver Schumy, CEO der

IMMOFINANZ, die Transaktion. "Die IMMOFINANZ kann sich damit vollumfänglich

auf ihr weiteres Wachstum zu einem der größten Player am europäischen

Gewerbeimmobilienmarkt konzentrieren."

Das Einzelhandelsportfolio Moskau weist per 30. Juni 2017 einen

Loan-to-Value von 69,1% auf. Sowohl im Fall eines Spin-offs als auch bei

einem Verbleib des Einzelhandelsportfolios Moskau bei der IMMOFINANZ wären

für den Schuldendienst und für die Implementierung eines Programms zur

Repositionierung der Einkaufszentren insgesamt Liquiditätsabflüsse von rund

EUR 250 Mio. erforderlich gewesen.

Voraussichtlicher Ergebniseffekt

Das Ertragspotenzial aus dem umsatzabhängigen Earn-out von bis zu RUB 9 Mrd.

(umgerechnet rund EUR 136 Mio.) kann voraussichtlich bilanziell nicht beim

Verkauf erfasst werden; es stellt somit eine Upside in Form einer stillen

Reserve dar. Weiters würde IMMOFINANZ noch mit bis zu RUB 1 Mrd.

(umgerechnet rund EUR 15 Mio.) an einem positiven Ausgang laufender

Steuerrückerstattungsverfahren, die bis Ende des Jahres 2018 abgeschlossen

sein sollten, partizipieren. Basierend auf den Wertansätzen vom 30. Juni

2017 ist daher mit einem Ergebniseffekt aus der Endkonsolidierung von

voraussichtlich rund EUR -169 Mio. zu rechnen, der insbesondere auf

historisch entstandene Firmenwerte (EUR -58 Mio.) und das Immobilienvermögen

(EUR -111 Mio. unter Berücksichtigung latenter Steuern) entfällt.

Da die funktionale Währung des Einzelhandelsportfolios Moskau der Rubel

(RUB) ist, hat zudem mit dem Closing die Reklassifizierung von kumulierten

historischen Differenzen aus der Fremdwährungsumrechnung in die Gewinn- und

Verlustrechnung zu erfolgen. Diese waren in den zurückliegenden Jahren gemäß

IAS 21 über das sonstige Ergebnis (other comprehensive income, OCI) de facto

direkt im Eigenkapital zu erfassen und belaufen sich auf rund EUR 533 Mio.*

Diese Reklassifizierung ist weder cash-wirksam, noch werden beim Abgang das

Konzern-Eigenkapital oder der EPRA NAV gemindert. Die negativen

Fremdwährungsdifferenzen resultieren daraus, dass der Einstieg in den

russischen Markt zu Zeiten eines, am heutigen Wechselkurs EUR/RUB gemessen,

deutlich stärkeren Rubels erfolgt ist.

Insgesamt ist durch die Endkonsolidierung des Einzelhandelsportfolios Moskau

aus der Sicht vom 30. Juni 2017 mit einem Effekt auf den EPRA NAV je Aktie

in Höhe von EUR -0,15 zu rechnen. Für das Geschäftsjahr 2017 ist unverändert

die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je Aktie geplant.

* Siehe Halbjahresfinanzbericht 2017 Seite 59 und 68ff (zzgl. OCI aus einer

russischen Grundbesitzgesellschaft)

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre

Aktivitäten auf die Segmente Einzelhandel und Büro in sieben Kernmärkten in

Europa: Österreich, Deutschland, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und

Polen. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von

Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP

(Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts-

und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein

Immobilienvermögen von rund EUR 4,1 Mrd., das sich auf mehr als 240 Objekte

verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und

Warschau gelistet. Weitere Information: http://www.immofinanz.com

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:

Bettina Schragl

Head of Corporate Communications and Investor Relations

IMMOFINANZ

T +43 (0)1 88 090 2290

M +43 (0)699 1685 7290

communications@immofinanz.com

investor@immofinanz.com

---------------------------------------------------------------------------

13.11.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: IMMOFINANZ AG

Wienerbergstraße 11

1100 Wien

Österreich

Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2290

Fax: +43 (0) 1 88090 - 8290

E-Mail: investor@immofinanz.com

Internet: http://www.immofinanz.com

ISIN: AT0000809058

WKN: 911064

Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market

in Frankfurt; Warschau, Wien (Amtlicher Handel /

Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------

628195 13.11.2017 CET/CEST

°