DGAP-Ad hoc: ADVA SE

ADVA Optical Networking SE beabsichtigt Übernahme von MRV Communications, Inc.

Strategischer Zukauf zielt auf weitere Stärkung des Optical und Ethernet-Produktportfolios der Gesellschaft ab

2. Juli 2017

Eine Konzerngesellschaft der ADVA Optical Networking SE (FSE: ADV) hat heute eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen, die auf die Übernahme der MRV Communications, Inc. (NASDAQ: MRVC) im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebotes mit nachfolgender Verschmelzung gerichtet ist. MRV Communications, Inc. mit Sitz in Chatsworth, Kalifornien (USA) ist ein führender Anbieter von optischer Übertragungstechnik und Netzzugangslösungen für Ethernet-Dienstanbieter. ADVA Optical Networking SE plant, MRV Communications, Inc. durch ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft ADVA NA Holdings, Inc. zu erwerben.

Nach der abgeschlossenen Vereinbarung soll eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ADVA NA Holdings, Inc. ein Barangebot an die Anteilseigner der MRV Communications Inc. für sämtliche ausstehenden Aktien zu einem Preis von USD 10,00 pro Stammaktie abgeben. Durch eine anschließende Verschmelzung wird die MRV Communications, Inc. zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der ADVA NA Holdings, Inc. Der Gesamtkaufpreis beträgt ca. USD 69 Millionen. Der Kaufpreis soll überwiegend durch ein Bankdarlehen finanziert werden. ADVA Optical Networking hat hierfür ein Überbrückungsdarlehen im Volumen von EUR 55 Millionen abgeschlossen, dass später durch ein Schuldscheindarlehen oder einen Konsortialkredit ersetzt werden soll. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere einer durch den Erwerb der Mehrheit der Stammaktien der MRV Communications Inc. definierten Mindestannahmeschwelle. Der Vollzug wird im August oder September 2017 erwartet.

Mehrere Organmitglieder und Führungskräfte sowie die Großaktionärin Raging Capital Management LLC, die gemeinsam über ungefähr 34% der Aktien an MRV verfügen, haben "Tender and Support-Agreements" mit ADVA Optical Networking abschlossen, in denen sie sich verpflichtet haben, ihre Anteile an MRV Communications, Inc. nach Maßgabe des Angebots zu übertragen.

Diese strategische Übernahme von MRV Communications, Inc. ist für ADVA Optical Networking SE von Vorteil, weil sie eine Stärkung ihres Portfolios an optischen, Ethernet und Softwarelösungen sowie eine Erweiterung des Kundenstammes, vor allem in den Regionen außerhalb Europas, verspricht.

Das in dieser Meldung beschriebene Übernahmeangebot ist noch nicht abgegeben worden. Diese Meldung selber stellt weder ein Angebot zum Erwerb von Anteilen an der MRV Communications, Inc., noch eine Aufforderung, solche Anteile zum Kauf anzubieten, dar. Sobald das Übernahmeangebot abgegeben ist, wird ADVA NA Holdings, Inc. die Angebotsunterlagen bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (die "SEC": United States Securities and Exchange Commisssion) einreichen. Aktionären der MRV Communications, Inc. wird dringend empfohlen, die bei der SEC eingereichten Angebotsunterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden, die Anteilseigner der MRV Communications, Inc. bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebotes berücksichtigen sollten. Die Angebotsunterlagen werden über die Website der SEC (http://www.sec.gov) kostenlos erhältlich sein und können auch direkt bei ADVA Optical Networking SE, Campus Martinsried, Fraunhoferstraße 9a, 82152 Martinsried/München, Deutschland angefordert werden.