Basilea lanciert eine Privatplatzierung von neuen Aktien mittels Accelerated-Bookbuilding-Verfahren

NOT FOR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE UNLAWFUL

Basel, Schweiz, 23. Februar 2021

Basilea Pharmaceutica AG ("Basilea" oder die "Gesellschaft") gab heute die Lancierung eines Angebots von bis zu 1 Million neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 pro Namenaktie bekannt. Der Nettoerlös aus dieser Privatplatzierung wird verwendet für i) die klinische Entwicklung von Basileas klinischen Onkologie-Medikamentenkandidaten Derazantinib und Lisavanbulin, ii) die präklinische Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten und iii) das Nettoumlaufvermögen und andere allgemeine Unternehmenszwecke, einschliesslich Investitionen in oder In-Licensing von komplementären Geschäften, Produkten oder Vermögenswerten.

Die neuen Aktien entsprechen rund 8% des aktuell ausgegebenen Aktienkapitals von Basilea und werden aus dem genehmigten Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre ausgegeben. Der Angebotspreis für die neuen Aktien wird in einem Accelerated-Bookbuilding-Verfahren festgelegt, das sofort beginnen wird. Der Angebotspreis sowie die Anzahl der neuen Aktien werden nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben, was voraussichtlich vor der Börseneröffnung an der SIX Swiss Exchange am 24. Februar 2021 erfolgen wird. Die Transaktion wird im Rahmen einer Aktienplatzierung durchgeführt, die ausschliesslich an professionelle Anleger in der Schweiz und qualifizierte Anleger ausserhalb der Schweiz und der Vereinigten Staaten von Amerika gemäss Regulation S des US Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act"), sowie in den Vereinigten Staaten von Amerika an qualifizierte institutionelle Käufern gemäss der Definition in Rule 144A des Securities Act aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act angeboten wird.

Die neuen Aktien werden voraussichtlich am 26. Februar 2021, an der SIX Swiss Exchange kotiert und zum Handel zugelassen. Die Zahlung und Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 26. Februar 2021 erfolgen. Die neuen Aktien werden gleichrangig mit den bestehenden Aktien sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot hat sich Basilea zu einem 150-tägigen Lock-up (Verkaufssperrfrist) nach dem Vollzug verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von Basilea haben sich vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen mit einem 150-tägigen Lock-up nach dem Vollzug des Angebots einverstanden erklärt.

Cantor Fitzgerald, Credit Suisse und Bryan Garnier agieren als Joint Bookrunners im Zusammenhang mit dem Angebot.

Über Basilea

Basilea ist ein im Jahr 2000 mit Hauptsitz in der Schweiz gegründetes biopharmazeutisches Unternehmen mit bereits vermarkteten Produkten. Unser Ziel ist es, innovative Medikamente zu entdecken, zu entwickeln und zu vermarkten, um Patienten zu helfen, die an Krebs oder Infektionen erkrankt sind. Mit Cresemba und Zevtera haben wir erfolgreich zwei Medikamente für den Einsatz im Spital auf den Markt gebracht: Cresemba zur Behandlung von invasiven Pilzinfektionen und Zevtera für die Behandlung schwerer bakterieller Infektionen. In klinischen Studien erproben wir zwei potenzielle Medikamente für die gezielte Behandlung verschiedener Krebserkrankungen. Zudem haben wir in unserem Portfolio eine Reihe von präklinischen Wirkstoffkandidaten für die beiden Bereiche Onkologie und Infektionskrankheiten. Basilea ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (Börsenkürzel SIX: BSLN). Besuchen Sie bitte unsere Webseite basilea.com.

Ausschlussklausel

This communication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities referred to in it ("Securities") and it does not constitute a prospectus or a similar notice within the meaning of articles 35 et seqq. or 69 of the Swiss Financial Services Act. The offer and listing of the Securities will be made without the publication of a prospectus in reliance on the exemptions provided in article 36 paragraph 1 letter a and article 38 paragraph 1 letter a of the Financial Services Act.

These materials shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the Securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction.

In particular, these materials are not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933. The Securities have not been and will not be registered. There will be no public offering of these Securities in the United States.

This communication does not constitute an "offer of securities to the public" within the meaning of Regulation 2017/1129 of the European Union (the "EU Prospectus Regulation") or the EU Prospectus Regulation as it forms part of UK domestic law by virtue of the UK European Union (Withdrawal) Act 2018 (the "UK Prospectus Regulation") of the Securities in any member state of the European Economic Area (the "EEA") or in the UK. Any offers of the Securities to persons in the EEA or in the UK will be made pursuant to exemptions under the EU Prospectus Regulation and the UK Prospectus Regulation from the requirement to produce a prospectus for offers of the Securities.
In member states of the EEA, this communication is being distributed only to, and is directed only at "qualified investors” within the meaning of Article 2(e) of the EU Prospectus Regulation ("Qualified Investors”).

In the United Kingdom, this communication is being distributed only to, and is directed only at "qualified investors” within the meaning of Article 2(e) of the UK Prospectus Regulation who are also (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order"), or (b) high net worth entities, or (c) other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons").

Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to Qualified Investors in the EEA and to relevant persons in the United Kingdom and will be engaged in only with Qualified Investors in the EEA and with relevant persons in the United Kingdom. Any person who is not a Qualified Investor or a relevant person, as appropriate, should not act or rely on this communication or any of its contents.

Diese Mitteilung enthält explizit oder implizit gewisse zukunftsgerichtete Aussagen wie «glauben», «annehmen», «erwarten», «prognostizieren», «planen», «können», «könnten», «werden» oder ähnliche Ausdrücke betreffend Basilea Pharmaceutica AG und ihrer Geschäftsaktivitäten, u.a. in Bezug auf den Fortschritt, den Zeitplan und den Abschluss von Forschung und Entwicklung sowie klinischer Studien mit Produktkandidaten. Solche Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die finanzielle Lage, die Leistungen oder Errungenschaften der Basilea Pharmaceutica AG wesentlich von denjenigen Angaben abweichen können, die aus den zukunftsgerichteten Aussagen hervorgehen. Diese Mitteilung ist mit dem heutigen Datum versehen. Basilea Pharmaceutica AG übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen im Falle von neuen Informationen, zukünftigen Geschehnissen oder aus sonstigen Gründen zu aktualisieren.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Diese Pressemitteilung ist unter www.basilea.com abrufbar.

Anhang

• 20210223_Basilea Press Release_Private placement_Launch_DE