SoftwareOne wird ausserordentliche und ordentliche Generalversammlung kombiniert durchführen

Medienmitteilung - Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

SoftwareOne wird ausserordentliche und ordentliche Generalversammlung kombiniert durchführen

Stans, Schweiz I 12. Februar 2024 – SoftwareONE Holding AG, ein führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen, gibt heute bekannt, dass der Verwaltungsrat beschlossen hat, die von der Aktionärsgruppe Daniel von Stockar, B. Curti Holding AG und René Gilli beantragte ausserordentliche Generalversammlung mit der kommenden ordentlichen Generalversammlung zu kombinieren. Aus Effizienzgründen beabsichtigt der Verwaltungsrat, die beiden Versammlungen zusammenzulegen und auf den 18. April 2024 einzuberufen (die ordentliche Generalversammlung war ursprünglich für den 2. Mai 2024 geplant). Die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung, einschliesslich des Antrags der oben genannten Aktionärsgruppe, wird spätestens am 6. März 2024 veröffentlicht.

Der Antrag der Aktionärsgruppe verlangt die vollständige Auswechslung des bestehenden Verwaltungsrats mit Ausnahme von Daniel von Stockar, mit dem Ziel, die durch die Bietergruppe bestehend aus Daniel von Stockar und den anderen Gründungsaktionären sowie Bain Capital erwogene Übernahme von SoftwareOne weiterzuverfolgen. Zur Gewährleistung einer angemessenen Corporate Governance Überprüfung wird der Nominierungsausschuss die von der Aktionärsgruppe vorgeschlagenen neuen Kandidaten zu Interviews einladen. Gestützt darauf wird der Verwaltungsrat den SoftwareOne-Aktionären seine eigene Empfehlung für die Stimmabgabe an der Generalversammlung unterbreiten.

Der Verwaltungsrat bekräftigt, dass im Rahmen der strategischen Überprüfung verschiedene Optionen zur Wertsteigerung geprüft wurden, darunter auch ein Verkauf von SoftwareOne. Nach einem umfassenden Due-Diligence-Prozess erhielt der Verwaltungsrat von Bain Capital lediglich eine unverbindliche Indikation, die einen potenziellen Wert von CHF 18.80 pro Aktie enthielt. Der Verwaltungsrat kam nach eingehender Prüfung und auf der Grundlage seiner eigenen Fair-Value-Bewertung und der Unterstützung durch Experten, einschliesslich einer unabhängigen Fairness Opinion, zum Schluss, dass die unverbindliche Indikation nicht den fundamentalen Wert von SoftwareOne widerspiegelt. Vielmehr lag der Richtwert deutlich unter der Fairness Opinion des unabhängigen Experten und den eigenen Bewertungen des Verwaltungsrats. Überdies war es nicht plausibel, dass ein allfälliges Angebot auf dem vorgeschlagenen Preisniveau bei einem öffentlichen Angebot letztlich eine Mindestannahmeschwelle von zwei Dritteln der ausgegebenen Aktien erreichen würde.

Der Verwaltungsrat berücksichtigte auch die ungleiche Situation und die widersprüchlichen Interessen der Gründungsaktionäre als Mitbieter. Diese hätten das Recht, investiert zu bleiben und somit von einem niedrigen Angebotspreis und der künftigen Wertschöpfung zu profitieren, während die anderen Aktionäre von diesen und weiteren Vorteilen nicht profitieren könnten im Falle einer Übernahme mit anschliessender Dekotierung.

Der Verwaltungsrat kam zum Schluss, dass ein solches Angebot nicht im besten Interesse der Gesellschaft und der Mehrheit der Aktionäre wäre. Darüber hinaus war es angesichts des unverbindlichen und bedingten Charakters der Indikation sowie der mangelnden Visibilität in Bezug auf die Finanzierung und andere Kernelemente der Transaktion höchst fraglich, ob Bain Capital überhaupt eine Transaktion anstrebt.

Auch heute ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass ein zukünftiges Angebot von Bain Capital nicht wahrscheinlich ist. Dies gilt unabhängig davon, wie sich der Verwaltungsrat in Zukunft zusammensetzen wird. Würde tatsächlich ein Angebot unterbreitet, hätte der Verwaltungsrat nicht die Absicht, ein den Aktionären direkt unterbreitetes Angebot aktiv zurückzuweisen. Er behielte sich aber den Entscheid vor, ob er ein solches Angebot im besten Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre und anderer Anspruchsgruppen unterstützen würde oder nicht.

Der Verwaltungsrat vertraut auf die Stellung von SoftwareOne in einem grossen und schnell wachsenden Markt, der durch eine starke Wachstumsdynamik geprägt ist. Darüber hinaus verfügt das Unternehmen jetzt über das richtige Führungsteam, das sich auf die disziplinierte Umsetzung der vereinbarten Strategie konzentriert, um seine Ziele zu erreichen. Der Verwaltungsrat ist zudem überzeugt, dass SoftwareOne gut positioniert ist, um als unabhängiges börsenkotiertes Unternehmen Wert für alle Aktionäre und Anspruchsgruppen zu schaffen.

SoftwareOne wird am 15. Februar 2024 anlässlich der Veröffentlichung des Jahresergebnisses 2023 einen «Capital Markets Day» veranstalten, an dem CEO Brian Duffy und CFO Rodolfo Savitzky sowie weitere Mitglieder des Managements einen vertieften Einblick in die finanzielle Performance und die Strategie des Unternehmens zur Wertsteigerung geben werden sowie einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 und die mittelfristigen Erwartungen. An dieser Veranstaltung werden keine Themen zur bevorstehenden Generalversammlung zur Sprache kommen.

KONTAKT

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Tel. +41 44 832 41 37, anna.engvall@softwareone.com

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ÜBER SOFTWAREONE

SoftwareOne ist ein führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen, der die Art und Weise, wie Unternehmen alles in der Cloud erstellen, kaufen und betreiben, neu definiert. SoftwareOne unterstützt seine Kunden bei der Migration und Aktualisierung ihrer Arbeitsabläufe und Anwendungen und optimiert gleichzeitig ihre Software- und Cloud-Umgebungen, damit sie den Mehrwert der Technologie voll ausschöpfen können. Die 9’250 Mitarbeiter des Unternehmens sind bestrebt, ein Portfolio von 7‘500 Softwaremarken mit Vertriebs- und Lieferkapazitäten in 90 Ländern anzubieten. SoftwareOne hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und ist an der SIX Swiss Exchange unter dem Tickersymbol SWON kotiert. Besuchen Sie uns auf www.softwareone.com

SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stans

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