PTA-News: URBANARA Home AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Oktober 2015 - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Berlin (pta022/10.09.2015/15:55) - URBANARA Home AG

Berlin

HAUPTVERSAMMLUNG AM 20. OKTOBER 2015

Einladung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 20. Oktober 2015 um 10 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der URBANARA Home AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats

Die Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über die Internetseite der Gesellschaft www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss in der Sitzung vom 4. September 2015 gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der URBANARA Home AG für das letzte Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im letzten Geschäftsjahr der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Benjamin Esser, Frau Claire Davidson und Herrn Martin von Wenckstern, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der URBANARA Home AG für das letzte Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im letzten Geschäftsjahr der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Michael Brehm, Herrn Mathias Wengeler, Herrn Jochen Gutbrod und Frau Bettina Pauke, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

HBRT Hamburg-Bremer Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Hamburger Straße 11 22083 Hamburg

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Mitglieds des Aufsichtsrats Jesper Wahrendorf

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Michael Brehm und Herr Mathias Wengeler sind von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. August 2014 gewählt. Herr Jesper Wahrendorf ist auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht Charlottenburg mit Beschluss vom 7. Januar 2015 gemäß § 104 Abs. 1 S. 1 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel, der zur gerichtlichen Bestellung geführt hat, behoben ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herr Jesper Wahrendorf

als Mitglied in den Aufsichtsrat für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

In Bezug auf das zur Bestellung vorgeschlagene Mitglied im Aufsichtsrat der URBANARA Home AG werden gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Name: Herr Jesper Wahrendorf Wohnort: Hamburg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer RatePAY GmbH Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

6. Erhöhung des Grundkapitals von EUR 300.000,00 um EUR 1.906.804,00 auf EUR 2.206.804,00 gegen Sacheinlage (Einbringung von 27.998 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH durch die URBANARA Finanz GmbH) und Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Am 21.07.2011 ist europaweit die sogenannte AIFM-Richtlinie in Kraft getreten, die mit Wirkung zum 22. Juli 2013 durch Inkrafttreten des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) in nationales Recht umgesetzt wurde. Das KAGB sieht verschiedene Übergangsvorschriften nach dem Inkrafttreten am 22. Juli 2013 vor.

Die URBANARA Home AG und die URBANARA Gruppe haben sich mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) über die Anwendbarkeit und die Auswirkungen des KAGB ausgetauscht. Im Ergebnis fällt die URBANARA Home AG nach aktueller Auslegung des § 1 KAGB durch die BaFin in den Anwendungsbereich des Gesetzes. Demnach qualifiziert sie als Investmentvermögen. Diese Qualifikation bringt nicht unerhebliche bürokratische und kostenintensive Folgen für die URBANARA Home AG mit sich. Insbesondere bedarf es einer Kapitalverwaltungsgesellschaft und einer Verwahrstelle. Beides ist mit laufenden Kosten verbunden. Mit der XOLARIS Service Kapitalverwaltungs-Aktiengesellschaft ist eine Kapitalverwaltungsgesellschaft und mit der Caceis Bank GmbH eine Verwahrstelle beauftragt bzw. bestellt.

Neben dem Erfordernis von Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle enthält das KAGB unter anderem auch Regelungen zur inhaltlichen Ausgestaltung. So darf ein Investmentvermögen unter anderem gemäß § 262 KAGB nur nach dem Grundsatz der Risikomischung investieren. Der Grundsatz der Risikomischung verpflichtet das Investmentvermögen im Rahmen seiner Investitionstätigkeit eine gewisse Mindestdiversifikation zu beachten. Das KAGB gewährt allerdings eine 18-monatige Frist zur Herstellung der nach diesem Grundsatz erforderlichen Risikomischung ab dem Beginn des Vertriebs. Anschließend muss der Grundsatz der Risikomischung eingehalten werden; anderenfalls könnte die BaFin gegenüber dem Investmentvermögen die Geschäftsaufgabe und Abwicklung anordnen.

Es wird daher weiterhin angestrebt, dass die URBANARA Home AG eine Ausnahme als Holdinggesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 Satz 1 KAGB erfüllt. In diesem Fall wäre das KAGB auf die URBANARA Home AG nicht anwendbar. Dies hätte zur Folge, dass das Erfordernis entfällt, nach dem Grundsatz der Risikomischung zu investieren. Außerdem fielen auf diese Weise keine regulierungsbedingten Kosten, insbesondere für Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle, an.

Wenn die Holdingausnahme anerkannt wird, ist eine Umstrukturierung der URBANARA-Gruppe die nächstliegende Möglichkeit. Es ist daher beabsichtigt, dass die URBANARA Finanz GmbH sämtliche ihrer Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dazu ausgeschlossen. Durch diese Umstrukturierung erhöht die URBANARA Home AG ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH von aktuell ca. 10,19% auf ca. 75,64%, wohingegen die URBANARA Finanz GmbH ihre direkt gehaltene Beteiligung von ca. 65,45% auf 0% verringert. Die ultimativen Beteiligungen der aktuellen Aktionäre der URBANARA Home AG und der Gesellschafter der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH ändern sich durch diese Umstrukturierung nicht, die Umstrukturierung ist mithin beteiligungsidentisch. Der Vorstand der URBANARA Home AG hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in seinem vollständigen Wortlaut unter Ziffer II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 300.000,00 um EUR 1.906.804,00 auf EUR 2.206.804,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 1.906.804 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie ("Neue URBANARA-Aktien") erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen URBANARA-Aktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie, mithin werden die Neuen URBANARA-Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 1.906.804,00 ausgegeben. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung von 27.998 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem Stammkapital von EUR 44.746,00 mit rechtlicher Wirkung auf den Tag der Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen URBANARA-Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen. Die neuen URBANARA-Aktien sind vom 1. Januar 2015 an gewinnberechtigt. b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen URBANARA-Aktien werden gegen Übertragung von 27.998 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH ausschließlich an die URBANARA Finanz GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 150020 B, ausgegeben. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. d) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst: "(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.206.804,00. (2) Das Grundkapital ist in 2.206.804 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt."

7. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.103.402,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). c) Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben. d) Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung der bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.103.402,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen."

8. Erhöhung des Grundkapitals von EUR 2.206.804,00 um bis zu EUR 900.000,00 auf bis zu EUR 3.106.804,00 gegen Bareinlage zur Ausnutzung des der URBANARA Home AG eingeräumten Bezugsrechts im Rahmen der Finanzierungsrunde 2015 bei der URBANARA Holding GmbH sowie Ermächtigung zur Änderung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Die URBANARA-Gruppe hat im Juli 2015 durch Barkapitalerhöhung der URBANARA-Holding GmbH und entsprechende Dotation der Kapitalrücklage eine Wachstumsfinanzierung in Höhe von bis dato 5,4 Millionen Euro erhalten. Die Gesellschafterversammlung der URBANARA Holding GmbH hat am 3. Juli 2015 dazu beschlossen, dass Stammkapital der URBANARA Holding GmbH von EUR 30.850,00 um EUR 13.896,00 auf EUR 44.746,00 zu erhöhen. Die URBANARA Home AG hat von ihrem Bezugsrecht noch keinen Gebrauch gemacht, weil der nötige Beschluss der Hauptversammlung über die Barkapitaleinlage zur Finanzierung der Teilnahme an der Finanzierungsrunde 2015 und damit für eine Wahrnehmung des Bezugsrechts im Juli 2015 noch nicht vorlag und vorher nicht mehr eingeholt werden konnte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären der URBANARA Home AG eine Kapitalerhöhung der URBANARA Home AG und damit verbunden eine Wahrnehmung des Bezugsrechts der URBANARA Home AG zur Übernahme neuer Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH vor. Der Umfang der Wahrnehmung des Bezugsrechts der URBANARA Home AG zur Übernahme neuer Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH hängt vom Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung der URBANARA Home AG ab.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 2.206.804,00 um bis zu EUR 900.000,00 auf bis zu EUR 3.106.804,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 900.000 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2015 an gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,04 pro Aktie ausgegeben. Soweit der Ausgabebetrag den geringsten Ausgabebetrag übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB einzustellen. b) Die Aktien sind zunächst den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung, also im Verhältnis alt zu neu 1:3 zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots. c) Auf jede der Einlagen sind vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister 100 % in bar zu leisten. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 15. Dezember 2015. e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Januar 2016 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

II. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.

Schriftlicher Bericht des Vorstands vom 4. September 2015 zu Tagesordnungspunkt 6. der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2015 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

1. Anlass des Berichts

Die URBANARA Home AG ( "Gesellschaft") und die URBANARA Gruppe haben sich mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) über die Anwendbarkeit des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB), welches zur Umsetzung der sogenannten europäischen AIFM-Richtlinie vom 21. Juli 2011 in Deutschland am 22. Juli 2013 in Kraft getreten ist, ausgetauscht.

Im Ergebnis fällt die URBANARA Home AG nach aktueller Auslegung des § 1 KAGB durch die BaFin in den Anwendungsbereich des KAGB, wonach sie als Investmentvermögen qualifiziert. Diese Qualifikation bringt nicht unerhebliche bürokratische und kostenintensive Folgen für die URBANARA Home AG mit sich. Insbesondere bedarf es einer Kapitalverwaltungsgesellschaft und einer Verwahrstelle. Mit der XOLARIS Service Kapitalverwaltungs-Aktiengesellschaft ist eine Kapitalverwaltungsgesellschaft und mit der Caceis Bank GmbH eine Verwahrstelle beauftragt bzw. bestellt. Beides generiert bereits aktuell laufende Kosten bei der Gesellschaft.

Neben dem Erfordernis von Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle enthält das KAGB unter anderem auch Regelungen zur inhaltlichen Ausgestaltung. So darf ein Investmentvermögen unter anderem gemäß § 262 KAGB nur nach dem Grundsatz der Risikomischung investieren. Der Grundsatz der Risikomischung verpflichtet das Investmentvermögen im Rahmen seiner Investitionstätigkeit eine gewisse Mindestdiversifikation zu beachten. Das KAGB gewährt allerdings eine 18-monatige Frist zur Herstellung der nach diesem Grundsatz erforderlichen Risikomischung ab dem Beginn des Vertriebs. Anschließend muss der Grundsatz der Risikomischung eingehalten werden; anderenfalls könnte die BaFin gegenüber dem Investmentvermögen die Geschäftsaufgabe und Abwicklung anordnen.

Es wird daher weiterhin angestrebt, dass die URBANARA Home AG eine Ausnahme als Holdinggesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 Satz 1 KAGB erfüllt. In diesem Fall wäre das KAGB auf die URBANARA Home AG nicht anwendbar. Dies hätte zur Folge, dass das Erfordernis entfällt, nach dem Grundsatz der Risikomischung zu investieren. Außerdem fielen auf diese Weise keine regulierungsbedingten Kosten, insbesondere für Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle, an.

Wenn die Holdingausnahme anerkannt wird, ist eine Umstrukturierung der URBANARA-Gruppe die nächstliegende Möglichkeit. Es ist daher beabsichtigt, dass die URBANARA Finanz GmbH sämtliche ihrer Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG einbringt.

2. Bedingungen der Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll daher von EUR 300.000,00 um EUR 1.906.804,00 auf EUR 2.206.804,00 durch Ausgabe von 1.906.804 Stück neuer, auf (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.906.804,00 erhöht werden.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Stattdessen ist im Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehen, dass die neuen Aktien von der URBANARA Finanz GmbH gezeichnet werden. Gegenstand der Sacheinlage sind 27.998 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH. Die Gesellschaft hält einen Geschäftsanteil an der URBANARA Holding GmbH mit einem Nennbetrag von EUR 4.560,00. Daher bedurfte der beabsichtigte Erwerb der Geschäftsanteile der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH durch die Gesellschaft keiner Unternehmensprüfung (Due Diligence). Die URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B eingetragen und hat ein Stammkapital in Höhe von EUR 44.746,00. Sie ist die Holding-Gesellschaft der URBANARA Gruppe, in der die operativen Tätigkeiten der Gruppe gebündelt sind.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.

3. Bedingungen des Einbringungsvertrags

Die zwischen URBANARA Finanz GmbH und der Gesellschaft ausgehandelten Bedingungen der Einbringung sind in einem Einbringungsvertrag vom 7. September 2015 niedergelegt. Dieser liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich. Er wird zudem in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Anforderung von Aktionären wird eine Kopie des Vertrages auf dem Postwege zugesandt.

Im Einbringungsvertrag ist vorgesehen, dass die Einbringung und Übertragung der Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH mit Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister wirksam wird. Das Gewinnbezugsrecht für das laufende Geschäftsjahr 2015 steht entsprechend der für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung geltenden Regelung der Gesellschaft zu, so dass der Erwerb insoweit mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2015 erfolgt. Der Einbringungsvertrag enthält Garantien der URBANARA Finanz GmbH in Bezug auf die eingebrachten Geschäftsanteile und auf ihre Tochtergesellschaften. Von weitergehenden Garantien konnten die Parteien aufgrund der bereits bestehenden Beteiligung der Gesellschaft an der URBANARA Holding GmbH absehen. Denn auch ohne diese kann aufgrund der bestehenden Beteiligung sichergestellt werden, dass bewertungsrelevante Sachverhalte bekannt sind. An eine Unrichtigkeit der gewährten Garantien sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft geknüpft. Für die Garantien gilt eine Verjährungsfrist von drei Jahren. Diese Bedingungen des Einbringungsvertrags entsprechen nach Auffassung des Vorstands den Bedingungen, die auch sonst im Rahmen einer Konzernumstrukturierung marktkonform sind.

4. Unternehmensbewertung 4.1 Bewertungsgrundsätze

Im Falle einer Sachkapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, muss der Wert der Sacheinlage dem Wert der ausgegebenen Aktien entsprechen. Maßgeblich ist dabei nicht der formale Ausgabekurs der neuen Aktien, sondern nach der vom Vorstand im Interesse der Aktionäre zugrunde gelegten Auffassung ihr innerer Wert, gemessen am inneren Wert der Sacheinlage. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrunde liegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Geschäftsanteilen an der URBANARA Holding GmbH und den hierfür ausgegebenen Aktien der URBANARA Home AG angemessen.

Der Vorstand hat eine Bewertung der URBANARA Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften sowie der Gesellschaft durchgeführt. Dabei griff der Vorstand auf den IDW Standard: "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 i.d.F. 2008) zurück.

Nach diesen Grundsätzen bestimmt sich der Wert eines Unternehmens unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Zur Ermittlung dieses Barwerts wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Demnach wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 4).

Dieser Wert ergibt sich grundsätzlich aus den finanziellen Überschüssen, die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Nur für den Fall, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (Liquidationswert), den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht. Dagegen kommt dem Substanzwert bei der Ermittlung des Unternehmenswerts keine eigenständige Bedeutung zu (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 5 f.).

In der Unternehmensbewertungspraxis haben sich als gängige Verfahren zur Ermittlung des Zukunftserfolgswerts das Ertragswertverfahren und die Discounted Cash Flow-Verfahren herausgebildet (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 7).

Ertragswert- und Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) beruhen auf der gleichen konzeptionellen Grundlage (Kapitalwertkalkül); in beiden Fällen wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Konzeptionell können objektivierte Unternehmenswerte mit beiden Bewertungsverfahren ermittelt werden. Bei gleichen Bewertungsannahmen bzw. -vereinfachungen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten.

Für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der URBANARA Holding GmbH wurde das Ertragswertverfahren verwendet.

Kernproblem einer jeden Unternehmensbewertung ist die Prognose der finanziellen Überschüsse aus dem betriebsnotwendigen Vermögen. Sie erfordert eine umfangreiche Informationsbeschaffung und darauf aufbauende vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalysen, die durch Plausibilitätsüberlegungen im Hinblick auf ihre Angemessenheit und Widerspruchsfreiheit zu überprüfen sind (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 68).

Insbesondere bei jungen und wachstumsstarken Unternehmen liefern Vergangenheitsergebnisse in aller Regel keine oder nur sehr beschränkt geeignete Anhaltspunkte für die Prognose künftiger Entwicklungen und für die Vornahme von Plausibilitätsüberlegungen. Die Prognose der finanziellen Überschüsse und vor allem eines langfristigen Gleichgewichts- bzw. Beharrungszustands unterliegt erheblichen Unsicherheiten. Zudem ist meist eine Veränderung der Planungsparameter mit einer hohen Sensitivität der geplanten Ergebnisverläufe verbunden. Bei der Wertfindung müssen daher vor allem die nachhaltige Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des Produkt- und Leistungsprogramms, die künftige Ressourcenverfügbarkeit, die infolge des Wachstums meist rasch und flexibel erforderlich werdenden Anpassungsmaßnahmen der internen Organisation und die Finanzierbarkeit des Unternehmenswachstums analysiert werden. Schließlich müssen Risikoprämien und Wachstumsabschlag (in der ewigen Rente) die Besonderheiten der wachstumsstarken Unternehmen hinreichend berücksichtigen (vgl. IDW (Hrsg.), WP Handbuch 2014, Band II, Rz. A 415).

Grundlage für die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse im Rahmen der Ertragswertermittlung bildet der aktuelle Business Plan für die URBANARA-Gruppe für die Planjahre 2015 bis 2019.

Die Planungsjahre der ferneren zweiten Phase basieren i. d. R. - ausgehend von der Detailplanung der ersten Phase - auf langfristigen Fortschreibungen von Fortentwicklungen. Dabei ist zu untersuchen, ob sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des zu bewertenden Unternehmens nach der Phase der detaillierten Planung im sogenannten Gleichgewichts- oder Beharrungszustand befindet oder ob sich die jährlichen finanziellen Überschüsse zwar noch verändern, jedoch eine als konstant oder mit konstanter Rate wachsend angesetzte Größe die sich ändernden finanziellen Überschüsse (finanzmathematisch) angemessen repräsentieren (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 78).

Für die zweite Phase wurde der aktuelle Business Plan der URBANARA Holding GmbH für die Planjahre 2020 ff. auf Basis des letzten Planjahres des Detailplanungszeitraums, das einen eingeschwungenen Zustand des nachhaltigen operativen Geschäfts der URBANARA-Gruppe repräsentiert, mit 1%-Wachstum p.a. fortentwickelt.

Bei der Anwendung des Ertragswertverfahrens besteht der Kapitalisierungszinssatz ausschließlich aus den Eigenkapitalkosten des zu bewertenden Unternehmens. Somit sind die dem Anteilseigner zufließenden Nettoüberschussgrößen mit den Eigenkapitalkosten des Unternehmens zu kapitalisieren. Die Eigenkapitalkosten setzen sich - der Terminologie des CAPM folgend - als Summe aus Basiszinssatz (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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und Risikoprämie zusammen. Die Risikoprämie ergibt sich wiederum als Produkt aus allgemeiner Marktrisikoprämie und unternehmensspezifischem Betafaktor. Der unternehmensspezifische Betafaktor lässt sich hierbei über beobachtbare Renditen vergleichbarer und börsennotierter Kapitalmarktanlagen ableiten.

Bei der Ableitung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Bewertung der URBANARA Holding GmbH wurde der Basiszinssatz den Empfehlungen des IDW folgend auf Grundlage von Daten der Deutschen Bundesbank abgeleitet. Die Marktrisikoprämie wurde in der Mitte der vom IDW empfohlenen Bandbreite angesetzt. Zur Ableitung des unternehmensspezifischen Betafaktors wurde auf Renditen vergleichbarer Kapitalmarktanlagen abgestellt.

4.2 Bewertungsergebnisse

Die Unternehmensbewertung ergab, dass auf Basis des angewendeten Ertragswertverfahrens ein Unternehmenswert für die URBANARA Holding GmbH von EUR 15.979.291,12 angemessen ist. Der Vorstand bewertet die URBANARA Home AG aufgrund ihrer Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH als nahezu einzigem Vermögensgegenstand, neben Barmitteln und sonstigen Vermögensgegenständen von EUR 17.000,00 mit insgesamt EUR 1.645.426,40. Der Vorstand hat diese Bewertungsergebnisse den Verhandlungen mit URBANARA Finanz GmbH über den Einbringungsvertrag zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten Anteilen und den hierfür ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft angemessen.

Hieraus ergibt sich rechnerisch für die URBANARA-Aktie ein innerer Wert von EUR 5,48 je Aktie. Dieser Wert liegt zwar unter dem Aktienkurs von EUR 7,99 zum 3. September 2015. Der Aktienkurs ist aber derzeit nach Einschätzung des Vorstands durch das geringe Handelsvolumen und den infolgedessen engen Markt für die URBANARA-Aktien auf der Handelsplattform beeinflusst und stellt daher keine allein aussagekräftige Indikation für den inneren Wert der URBANARA-Aktie dar.

4.3 Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers

Das Amtsgericht Charlottenburg hat mit Beschluss vom 17. Juli 2015 die Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld gemäß § 183 Abs. 3 AktG zum Prüfer bestellt ("Prüfer"). Der Prüfer prüft gemäß § 183 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 1 Nr. 2 AktG, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Aufgrund der nicht vollständig geklärten Rechtslage zum notwendigen Umfang der Prüfung hat der Prüfer vorliegend darüber hinaus geprüft, ob der Wert der Sacheinlage auch den höheren Ausgabebetrag, mithin das Agio, erreicht. Über die Prüfung hat der Prüfer gemäß § 183 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 2 Satz 1 AktG schriftlich zu berichten.

Im Rahmen der Prüfung hat der Prüfer eine Unternehmensbewertung der URBANARA Holding GmbH auf Basis des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Der Prüfer hat dabei einen Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH von EUR 15.979.291,12 ermittelt. Der vom Prüfer ermittelte Unternehmenswert stimmt folglich mit dem vom Vorstand ermittelten Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH überein.

5. Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Beteiligungsverhältnisse und den inneren Wert der Aktien der derzeitigen URBANARA-Aktionäre

Auf Basis des vom Vorstand ermittelten und vom Prüfer bestätigten Werts der URBANARA Holding GmbH und des vom Vorstand ermittelten Werts der URBANARA Home AG sind für die eingebrachten Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH insgesamt 1.906.804 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu gewähren. Bei der Festlegung dieser Zahl sind die URBANARA Finanz GmbH und die URBANARA Home AG von dem Wertverhältnis der Gesellschaft zur Sacheinlage von 1 zu rund 6,36 ausgegangen.

Aus Sicht der derzeitigen URBANARA-Aktionäre bedeutet dies auf Basis der vorgenommenen Bewertungen, dass mit der Sacheinbringung der innere Wert der Aktie dem gleichen Wert entspricht, den er vor der Sacheinbringung hatte. Der Gesamtwert des Eigenkapitals der Beteiligung beider Unternehmen an der URBANARA Holding GmbH entspricht deren Anteil am Wert der URBANARA Holding GmbH von EUR 15.979.291,12, also EUR 12.086.780,66. Auf jede der nach der Kapitalerhöhung ausgegebenen URBANARA-Aktien entfällt danach rechnerisch ein innerer Wert von ca. EUR 5,48.

Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass diese insbesondere auf den Planungsrechnungen fußende Bewertung allein für Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses relevant ist. Derartige Bewertungen weichen oft nicht unerheblich vom Börsenkurs ab und sagen nichts darüber aus, ob eine Aktie auf der Handelsplattform zutreffend bewertet ist. Die Rechnung zeigt aber, dass der innere Wert der bestehenden Aktien der URBANARA infolge der geplanten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht verwässert wird. Die URBANARA Finanz GmbH wird infolge der Kapitalerhöhung mit insgesamt rund 86,41% am Grundkapital der URBANARA Home AG beteiligt sein.

6. Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Vorteile der Kapitalerhöhung für die URBANARA Home AG

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien liegt im Interesse der URBANARA Home AG. Hierdurch wird versucht, dass die URBANARA Home AG die Voraussetzungen einer Holdingausnahme nach dem KAGB erreicht. Wenn die Holdingausnahme in der dann vorliegenden Struktur von der BaFin anerkannt wird, können Kosten gespart werden und kann das Erfordernis des Grundsatzes der Risikomischung nach dem KAGB für die Gesellschaft entfallen.

Bezugsrechtsausschluss als geeignete und erforderliche Maßnahme

Der Ausschluss des Bezugsrechts stellt hierzu auch die geeignete und erforderliche Maßnahme dar. Anderenfalls wäre die Erstellung eines Wertpapierprospekts und die Billigung durch die BaFin erforderlich. Dies würde zeitliche Verzögerungen und erhebliche Kosten verursachen. Zur Vermeidung dieser Folgen und nicht zuletzt hinsichtlich der dargestellten zeitlichen Zusammenhänge ist es aus Sicht des Vorstandes die angezeigte Maßnahme, das Bezugsrecht auszuschließen. In dieser besonderen Konstellation wiegt der Bezugsrechtsausschluss auch nicht so schwer, weil die Aktionäre der Gesellschaft nach der Einbringung der Anteile an der URBANARA Holding GmbH durch die URBANARA Finanz GmbH wie zuvor mittelbar an demselben Unternehmen beteiligt sind und das in wirtschaftlich zugunsten der URBANARA Aktionäre leicht vorteilhafter Höhe. Eine Alternativmaßnahme zum Bezugsrechtsausschluss, die in gleicher Weise geeignet ist, ist - soweit ersichtlich - nicht gegeben.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts ist keine unangemessene Benachteiligung der Aktionäre der URBANARA Home AG verbunden. Der Sachkapitalerhöhung liegt ein mit der URBANARA Finanz GmbH ausgehandeltes Wertverhältnis zugrunde, das nach den vorliegenden Bewertungsergebnissen für die URBANARA Home AG und ihre Aktionäre in jedem Fall als angemessen zu beurteilen ist. Infolge der Sachkapitalerhöhung tritt keine wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ein.

Der nahezu einzige Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG ist ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH in Höhe von ca. 10,19%. Die URBANARA Finanz GmbH hält derzeit an der URBANARA Holding GmbH ca. 65,45%. Durch die Sachkapitalerhöhung wird der Anteil der URBANARA Home AG an der URBANARA Holding GmbH auf ca. 75,64% erhöht und der der URBANARA Finanz GmbH direkt gehaltene Anteil auf 0% gesenkt. Demnach wandelt sich die bislang direkte gehaltene Mehrheitsbeteiligung der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH in eine indirekt, über die URBANARA Home AG gehaltene Mehrheitsbeteiligung. Da die Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH den nahezu einzigen Vermögensgegenstand der URBANARA Home AG darstellt, wirkt sich die Sachkapitalerhöhung wirtschaftlich nicht auf die Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft aus.

Die Sachkapitalerhöhung und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt daher auch nicht zu 90% oder gar 95% Beteiligung der URBANARA Finanz GmbH, sodass die Gefahr des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 UmwG oder § 327a AktG nicht begründet wird.

Ergebnis

Die Vorteile der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts überwiegen sowohl aus Sicht der Gesellschaft als auch aus der ihrer Aktionäre mögliche Nachteile. Die Folgen, die sich für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre aus einer verhältnismäßigen Verminderung der Beteiligung und Stimmrechte ergeben, fallen demgegenüber nicht ins Gewicht; wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre entstehen einerseits aufgrund der alleinigen Änderung der Beteiligung der URBANARA Finanz GmbH an der URBANARA Holding GmbH von einer direkten zu indirekten Beteiligung nicht. Andererseits werden sie durch das zugunsten der URBANARA Home AG nicht unvorteilhaft vereinbarte Wert- und Umtauschverhältnis vermieden.

Der Vorstand hat sich - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - nach eingehender Analyse der Folgen dieser Maßnahme für die Gesellschaft und die Aktionäre und Abwägung der Vor- und Nachteile entschlossen, der Hauptversammlung die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einbringung sämtlicher von der URBANARA Finanz GmbH an (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

   September 10, 2015 09:55 ET (13:55 GMT)- - 09 55 AM EDT 09-10-15

-5 of 5- 10 Sep 2015 13:55:00 UTC  DJ PTA-News: URBANARA Home AG: Einladung zur -5-
der URBANARA Holding GmbH gehaltenen Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 29.286,00 an der URBANARA Holding GmbH unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen.

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Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft, welches von der BERGFÜRST AG verwaltet wird, eingetragen sind und sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf des

13. Oktober 2015,

bei der Gesellschaft schriftlich oder in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse

BERGFÜRST AG Schumannstraße 18 10117 Berlin Telefax: 030 - 609895229 E-Mail: hv@bergfuerst.com

oder über den Link in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG anmelden.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 19. Oktober 2015 bis zum Ende der Hauptversammlung am 20. Oktober 2015 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 20. Oktober 2015 vollzogen.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem in der Postfachnachricht mit dieser Einladung zur Hauptversammlung im Postfach auf der Plattform der BERGFÜRST AG enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen oder elektronisch übermittelt werden:

BERGFÜRST AG Schumannstraße 18 10117 Berlin Telefax: 030 - 609895229 E-Mail: hv@bergfuerst.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der BERGFÜRST AG, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der BERGFÜRST AG unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (hv@bergfuerst.com) angefordert oder von der Internetseite der BERGFÜRST AG unter www.bergfuerst.com dort unter URBANARA-Hauptversammlung oder der Webseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de dort ebenfalls unter Hauptversammlung direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Die Vollmachten/Weisungen können in Textform oder elektronisch erteilt und an die zuvor genannte Adresse geschickt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 300.000,00 und ist eingeteilt in 300.000 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 300.000.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht EUR 15.000,00) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Es ist eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen, § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

25. September 2015

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der URBANARA Home AG Gipsstraße 10 10119 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Vorstand der URBANARA Home AG Gipsstraße 10 10119 Berlin

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, veröffentlichen, wenn der Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des

5. Oktober 2015

mit der Begründung an die obenstehende Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der URBANARA Home AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die Internetseite der URBANARA Home AG unter www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.

Berlin, im September 2015

URBANARA Home AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: URBANARA Home AG Adresse: Gipsstraße 10, 10119 Berlin Land: Deutschland Ansprechpartner: URBANARA Home AG Tel.: +49 30 346 461 592 E-Mail: ir@urbanara.com Website: www.urbanara-ag.de

ISIN(s): - (Sonstige) Börsen: -

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   September 10, 2015 09:55 ET (13:55 GMT)- - 09 55 AM EDT 09-10-15