Pacific Drilling kündigt eine Ausschreibung um Zustimmung für vorrangig gesicherte Schuldscheine über 7,25 % mit Fälligkeit im Jahr 2017 an

PACIFIC DRILLING S.A. (NYSE: PACD - gemeinsam mit seinen Tochtergesellschaften das "Unternehmen") hat heute bekannt gegeben, dass seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Pacific Drilling V Limited (der "Emittent") in Bezug auf ihre vorrangig gesicherten, am 1. Dezember 2017 fälligen Schuldscheine über 7,25 % (die "Schuldscheine") die Ausschreibung um eine Zustimmung basierend auf den Konditionen und in Übereinstimmung mit den in der vertraulichen Zustimmungserklärung vom 5. Juli 2017 (die "Zustimmungserklärung") genannten Bestimmungen initiiert hat, gemäß denen der Emittent die Inhaber der Schuldscheine um ihre Zustimmung zu einer Aufschiebung des Fälligkeitsdatums auf den 1. Juni 2018 bittet, um dem Unternehmen mehr Zeit zu verschaffen, eine Refinanzierungstransaktion auszuhandeln oder eine ganzheitliche Umstrukturierung mit allen Gläubigern vorzunehmen (die "Ausschreibung").

Die Ausschreibung ist nur an die Schuldscheininhaber gerichtet, die entweder (i) "qualifizierte institutionelle Käufer" nach Regel 144A des U.S. Securities Act aus dem Jahr 1933 (der "Securities Act"), (ii) institutionelle akkreditierte Investoren im Sinne von Regel 501 des Securities Act oder (iii) außerhalb der Vereinigten Staaten angesiedelt sind und bei denen es sich weder um eine US-amerikanische Person handelt noch ein Agieren im Namen oder zu Gunsten einer US-amerikanischen Person vorliegt, wie es in Regel 902 des Securities Act definiert ist (jeweils ein "qualifizierter Inhaber").

Im Rahmen der Ausschreibung wird um die Zustimmung zu zwei möglichen Wegen zur Aufschiebung des Fälligkeitsdatums der Schuldscheine gebeten, abhängig vom Grad der Beteiligung der Schuldscheininhaber und der Frage, ob das Unternehmen die Zustimmung bestimmter Darlehensgeber einholen kann.

Sollten so viele Schuldscheininhaber dem Emittenten ihre Zustimmung geben, dass ihr Anteil am ausstehenden Hauptbetrag der Schuldscheine mindestens 95 % beträgt (ungeachtet der Schuldscheine, die vom Emittenten oder seinen Tochterunternehmen gehalten werden - die "Mindestwertbedingung"), und sollten alle anderen Bestimmungen der Ausschreibung erfüllt bzw. sollte seitens des Unternehmens darauf verzichtet werden (nach dessen alleinigem Ermessen), plant das Unternehmen, die Aufschiebung der Fälligkeit entweder (a) außergerichtlich durch eine Änderung des die Schuldscheine regelnden Vertrags und der Schuldscheine oder (b) durch einen Vergleichsvorschlag (wie definiert und zu den unten genannten Bedingungen) vorzunehmen. Wenn das Unternehmen die Aufschiebung der Fälligkeit außergerichtlich vornimmt, wird der Emittent den die Schuldscheine regelnden Vertrag und die Schuldscheine so abändern, dass (i) die Fälligkeit aller von den zustimmenden Schuldscheininhabern gehaltenen Schuldscheine auf den 1. Juni 2018 verschoben wird, (ii) alle Sicherheiten in Bezug auf alle Schuldscheine freigegeben werden, die sich im Besitz von Schuldscheininhabern befinden, die die Zustimmung verweigern, und (iii) an dem die Schuldscheine regelnden Vertrag bestimmte andere Änderungen vorgenommen werden, die hiermit im Zusammenhang stehen. Nach der außergerichtlichen Transaktion werden die Schuldscheine, die sich im Besitz von Schuldscheininhabern befinden, die die Zustimmung verweigern, zu ungesicherten Obligationen des Emittenten, die ihre aktuelle Fälligkeit behalten, während diejenigen Schuldscheine, die sich im Besitz von Schuldscheininhabern befinden, die ihre Zustimmung erklärt haben, auch weiterhin von denselben Sicherheiten gesichert werden, die auch jetzt als Sicherheit für die Schuldscheine dienen, und zwar zu denselben Bedingungen, aber mit einem geänderten Fälligkeitsdatum. Der Emittent kann die Mindestwertbedingung nach eigenem Ermessen abändern, solange der Mindestwert nicht unter 66 2/3 % des ausstehenden Hauptbetrags der Schuldscheine sinkt (ungeachtet der Schuldscheine, die vom Emittenten oder seinen Tochterunternehmen gehalten werden).

Unabhängig davon, ob die Mindestwertbedingung erfüllt wurde oder nicht, behält sich das Unternehmen (jederzeit und nach eigenem Ermessen) das Recht vor, die Ausschreibung zu beenden und die Aufschiebung der Fälligkeit durch Anrufung des Ostkaribischen Obersten Gerichts auf dem Gebiet der Jungferninseln (das "Gericht") durchzusetzen, wobei die Aufschiebung der Fälligkeit gemäß einem Vergleichsvorschlag erfolgt, wie er in Abschnitt IX des BVI Business Companies Act 2004 vorgesehen ist (der "Vergleichsvorschlag"). Der Emittent wird nur dann auf einen Vergleichsvorschlag zurückgreifen, wenn (i) das Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften von bestimmten Darlehensgebern des Unternehmens die Verzichts- oder Zustimmungserklärungen erhalten haben, die notwendig sind, damit der Emittent einen Vergleichsvorschlag unterbreiten kann, und (ii) der Emittent der Meinung ist, dass eine begründete Wahrscheinlichkeit besteht, von den Schuldscheininhabern die erforderliche Zustimmung zur Umsetzung des Vergleichsvorschlags zu erhalten. Im Rahmen des Vergleichsvorschlags würde der die Schuldscheine regelnde Vertrag dahingehend geändert, dass die Fälligkeit der Schuldscheine vom 1. Dezember 2017 auf den 1. Juni 2018 verlegt würde, wobei diese Änderung für alle Schuldscheine gelten würde und bindend wäre. Darüber hinaus werden die Konditionen der Schuldscheine von dem Vergleichsvorschlag in keiner Weise berührt.

Die erste Zustimmungsphase für die Ausschreibung endet am 19. Juli 2017 um 17:00 Uhr (Eastern Time) und die Ausschreibung selbst am 2. August 2017 um 17:00 Uhr (Eastern Time), sofern die Fristen in den jeweiligen Fällen nicht verlängert oder vom Unternehmen frühzeitig beendet werden.

Die Ausschreibung unterliegt bestimmten Bedingungen, die in der Ausschreibungserklärung dargelegt sind.

Über Pacific Drilling

Mit seinen erstklassigen Bohrschiffen und einem äußerst erfahrenen Team hat sich Pacific Drilling dem Ziel verpflichtet, zu dem in der Branche bevorzugten, hochspezialisierten Unternehmen für Bohrinseln und Bohrschiffe zu werden. Die Flotte von Pacific Drilling mit sieben Bohrschiffen ist eine der jüngsten und technisch fortschrittlichsten Flotten der Welt. Weitere Informationen über Pacific Drilling sowie über den aktuellen Flottenbestand des Unternehmens finden Sie auf www.pacificdrilling.com.

WICHTIGER HINWEIS

Weder die Ausschreibung noch die hierin vorgeschlagenen Transaktionen, die genannten Schuldscheine oder die entsprechende Garantie von Pacific Drilling S.A. wurden oder werden im Rahmen des Securities Act oder anderer bundesstaatlicher Wertpapierhandelsgesetze registriert und dürfen daher in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, solange keine Registrierung oder geltende Ausnahme von der Registrierungspflicht vorliegt, wie sie im Rahmen des Securities Act oder geltender bundesstaatlicher Wertpapierhandelsgesetze vorgesehen ist.

Die Bestimmungen und Bedingungen der Ausschreibung sind in der Ausschreibungserklärung und den darauf Bezug nehmenden Dokumenten in allen Einzelheiten ausgeführt. Die Dokumente zur Ausschreibung einschließlich der Ausschreibungserklärung werden nur den qualifizierten Inhabern ausgehändigt, die ein Berechtigungsformular ausfüllen und zurücksenden, mit dem sie bestätigen, dass sie entweder (i) "qualifizierte institutionelle Käufer" nach Regel 144A des Securities Act, (ii) institutionelle akkreditierte Investoren im Sinne von Regel 501 des Securities Act oder (iii) außerhalb der Vereinigten Staaten angesiedelt sind und dass es sich bei ihnen weder um eine US-amerikanische Person handelt noch dass sie im Namen oder zu Gunsten einer US-amerikanischen Person agieren, wie es in Regel 902 des Securities Act definiert ist. Qualifizierte Inhaber, die ein Berechtigungsformular ausfüllen möchten, sollten sich an die Global Bondholder Services Corporation (GBSC) wenden, den Tabulation Agent und Information Agent für die Ausschreibung. Die E-Mailadresse lautet info@gbsc-usa.com und die Telefonnummer +1-866-470-4200.

Wenn ein Schuldscheininhaber kein qualifizierter Inhaber ist, kann er sich an der Ausschreibung nur dann beteiligen, wenn eine gültige Ausnahme von den im Securities Act und anderen geltenden Gesetzen vorgesehenen Registrierungsvorgaben vorliegt. Bei Fragen und Zweifeln wird diesen Inhabern empfohlen, das Unternehmen zu kontaktieren.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot und keine Ausschreibung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar und bildet auch keinen Teil eines solchen Angebots. Die Ausschreibung wird ausschließlich in Übereinstimmung mit der Ausschreibungserklärung umgesetzt und richtet sich nur an die Personen in den Rechtssystemen, für die eine solche Ausschreibung den geltenden Gesetzen nach zulässig ist.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen und Informationen stellen "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 dar und sind normalerweise an Begriffen wie "der Ansicht sein", "schätzen", "erwarten", "vorhersagen", "Fähigkeit zu", "planen", "potenziell", "prognostiziert", "anstreben", "würde" oder anderen, ähnlichen Begriffen zu erkennen, die normalerweise nicht historischer Natur sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen drücken aktuelle Erwartungen oder Prognosen zu möglichen zukünftigen Ergebnissen oder Ereignissen aus, etwa zukünftigen Finanz- und Betriebsergebnissen, dem Grad der Umsatzeffizienz, Marktprognosen, Prognosen von Trends, zukünftigen Chancen für Kundenverträge, vertraglichen Tagesnotierungen, Geschäftsstrategien und -plänen und Zielen der Unternehmensleitung, der geschätzten Dauer von Kundenverträgen, Rückständen, der Fähigkeit, Schulden zurückzuzahlen, Erwartungen bezüglich potenzieller zukünftiger Nichterfüllungen von Covenants für langfristige Verbindlichkeiten, erwarteten Kapitalaufwendungen und Prognosen zu Kosten und Einsparungen sowie Aussagen zu Maßnahmen, die das Unternehmen oder der Emittent in Bezug auf die Ausschreibung zu ergreifen gedenkt.

Obwohl das Unternehmen und der Emittent der Ansicht sind, dass die in ihren zukunftsgerichteten Aussagen widergespiegelten Annahmen und Erwartungen angemessen sind und in gutem Glauben gemacht wurden, stellen diese Aussagen keine Garantien dar, und die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können aufgrund einer Vielzahl von Faktoren wesentlich davon abweichen. Diese Aussagen verstehen sich vorbehaltlich einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Unternehmens und des Emittenten liegen.

Wichtige Faktoren, die dafür sorgen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Prognosen abweichen, sind beispielsweise: der weltweite Öl- und Gasmarkt und sein Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen, der Offshore-Bohrmarkt einschließlich gesenkter Investitionsaufwendungen seitens der Kunden, Änderungen an der weltweiten Öl- und Gasversorgung und der Nachfrage, die Verfügbarkeit von Bohrplattformen und das Angebot an und die Nachfrage nach hochspezifischen Bohrschiffen und anderen Bohrinseln, die mit der Flotte des Unternehmens im Wettbewerb stehen, Kosten mit Bezug auf den Aufbau von Bohrplattformen, die Befähigung des Unternehmens und des Emittenten, günstige Bedingungen für neue Bohrverträge oder Verlängerungen auszuhandeln und diese abzuschließen, mögliche Stornierungen, Neuverhandlungen, Kündigungen oder Aussetzungen von Bohrverträgen infolge von Änderungen am Markt oder aus anderen Gründen, die grundlegende Höhe der Schulden, die das Unternehmen oder der Emittent hat, die Fähigkeit des Unternehmens, gegebenenfalls Verzichtserklärungen oder Änderungen zum maximalen Verschuldungsverhältnis am Ende des dritten Quartals 2017 oder zu anderen potenziellen zukünftigen Kreditbedingungsstandards zu erlangen, die Fähigkeit des Unternehmens oder des Emittenten, das Geschäft gut gehend zu erhalten und alle potenziellen Konkursverfahren, die Fähigkeit des Unternehmens und des Emittenten, alle Schulden zurückzuzahlen, und die Angemessenheit von sowie der Zugang zu Liquiditätsquellen oder andere Risikofaktoren wie sie in den SEC-Filings des Unternehmens beschrieben sind, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf dem Formblatt 20-F und den laufenden Berichten auf dem Formblatt 6-K. Diese Dokumente sind auf unserer Webseite www.pacificdrilling.com oder im elektronischen Daten- und Analyseabfragesystem der SEC auf www.sec.gov einsehbar.

Weder das Unternehmen noch der Emittent verpflichten sich dazu, zukunftsgerichtete Aussagen nach dem Datum ihrer Veröffentlichung aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Geschehnisse oder anderer Gegebenheiten öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten.

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