HUGIN NEWS/Mitteilung über die Befreiung von einem Pflichtangebot bezüglich der BÖWE SYSTEC AG (Zielgesellschaft)

Gemeinsame Veröffentlichung der:

Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG, Augsburg Böwe Systec Treuhand Verwaltungs GmbH, Augsburg Cornelius Treuhand GmbH, Frankfurt am Main und Reinhard Edelmann, Frankfurt am Main (Bieter)

Mitteilung über die Befreiung von einem Pflichtangebot bezüglich der BÖWE SYSTEC AG (Zielgesellschaft)

Frankfurt a.M. / Augsburg, den 25. November 2009

Am 13. November 2009 hat die Wanderer Werke AG ihre 3.304.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BÖWE SYSTEC AG (dies entspricht 50,06 % der Stimmrechte) durch Vollrechtsübertragung im Wege der Treuhand an die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG als "Treuhänderin" übertragen. Deren "Mutterunternehmen" sind die Alleinkomplementärin Böwe Systec Treuhand Verwaltungs GmbH, die Alleinkommanditistin Cornelius Treuhand GmbH und der Alleingesellschafter der Komplementärin Reinhard Edelmann.

Auf den Antrag der Treuhänderin und ihrer Mutterunternehmen vom 2. Oktober 2009 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht "BaFin" diese mit Bescheid vom 13. November 2009 gemäß § 37 Abs. 1, 2 Alt. WpÜG von ihren Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 WpÜG eine Angebotsunterlage zu erstellen und zu veröffentlichen.

Die Befreiung ergeht unter der auflösenden Bedingung, dass die der Treuhand unterliegenden Stimmrechte aus Aktien der BÖWE SYSTEC AG nicht ausgeübt werden, soweit sie einen Stimmrechtsanteil von 30 % der Stimmrechte der BÖWE SYSTEC AG erreichen bzw. überschreiten.

Der Widerruf der Befreiung bleibt für den Fall vorbehalten, dass die 3.304.000 Aktien der BÖWE SYSTEC AG, die die Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG treuhänderisch von der Wanderer-Werke AG erworben hat, nicht bis zum 31. März 2011 veräußert werden.

Der Widerruf der Befreiung bleibt weiterhin für den Fall vorbehalten, dass die Antragsteller eine dauerhafte und erhebliche Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der BÖWE SYSTEC AG herbeiführen.

Die Befreiung ergeht ferner mit den Auflagen, (a) dass der BaFin jedes Ereignis, dass die Wirksamkeit der Befreiung entfallen lässt, unverzüglich mitgeteilt wird, (b) dass der BaFin ein Verkauf von sämtlichen der Treuhand unterliegenden Aktien unverzüglich mitgeteilt und durch geeignete Nachweise belegt wird und (c) dass der BaFin jedes Verhalten, dass einen Widerruf rechtfertigen könnte, unverzüglich mitgeteilt wird.

Die Befreiung wurde erteilt, da die rechtlichen wie auch die tatsächlichen Voraussetzungen für eine Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG vorliegen und das Interesse an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG das Interesse der Aktionäre an einem öffentlichen Pflichtangebot überwiegt.

Durch die Vollrechtsübertragung der verfahrensgegenständlichen Aktien der Zielgesellschaft erlangen die Treuhänderin und ihre Mutterunternehmen zum Zeitpunkt der Befreiungsentscheidung die Kontrolle über die Zielgesellschaft. Mit der Befreiungsentscheidung tritt die aufschiebende Bedingung des Treuhandvertrages für die Vollrechtsübertragung der verfahrensgegenständlichen Aktien der Zielgesellschaft ein.

Die Befreiung erfolgt, weil die formale Erlangung der Kontrolle bei Treuhänderin und ihrer Mutterunternehmen nicht mit dem Ziel erfolgt, die materielle Kontrolle i.S.d. Einflussnahme auf die Unternehmensführung der Zielgesellschaft auszuüben. Die Treuhänderin und ihre Mutterunternehmen verfolgen keine eigenen wirtschaftlichen Ziele in Bezug auf die Zielgesellschaft. Nach dem Treuhandvertrag ist die Treuhänderin nur dazu befugt und damit beauftragt, die verfahrensgegenständlichen Aktien zu verwerten.

Diese Konstellation ist mit der des § 9 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG-AngVO vergleichbar, wonach der Kontrollerwerb zum Zwecke der Forderungssicherung auch unter einer Befreiung der Pflichten aus § 35 WpÜG möglich ist. Zwar handelt es sich bei der geplanten Veräußerung der treuhänderisch gehaltenen Aktien nicht um eine Verwertung von Sicherheiten im engen Sinne, dennoch kann der Fall in der Gesamtschau nicht anders behandelt werden, als eine Kontrollerlangung zum Zwecke der Forderungssicherung mit anschließender Verwertung im Sicherungsfall. Die Treuhänderin erhält die Aktien treuhänderisch übertragen, um sie insbesondere im Interesse der Gläubiger der Wanderer Werke AG zu veräußern bzw. zu verwerten.

Auf der Grundlage der Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG wird weder die Erlangung der unmittelbaren Kontrolle über die BÖWE SYSTEC AG nach den Bestimmungen des WpÜG veröffentlicht, noch der BaFin eine Angebotsunterlage übermittelt oder den Aktionären der BÖWE SYSTEC AG ein Pflichtangebot durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage unterbreitet.

Die Nebenbestimmungen stellen die privilegierte Zielsetzung mit der Erlangung der Kontrolle i.S.d. § 37 Abs. 1, 2. Alt. WpÜG sicher, indem die Einflussnahme der Treuhänderin und ihrer Muttergesellschaften auf die Zielgesellschaft nur unterhalb der Kontrollschwelle ausgeübt wird und mit dem Stimmrechtsanteil auch keine dauerhafte und erhebliche Änderung der unternehmerischen Zielsetzung der Zielgesellschaft vorgenommen wird. Die Nebenbestimmungen sichern ferner, dass die mit der Treuhand verbundene Absicht, die Anteile nur vorübergehend zu halten, auch tatsächlich umgesetzt wird.

Böwe Systec Treuhand GmbH & Co. KG Böwe Systec Verwaltungs GmbH Cornelius Treuhand GmbH Reinhard Edelmann

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   November 30, 2009 04:45 ET (09:45 GMT)- - 04 45 AM EST 11-30-09