HUGIN AD-HOC/HEAD N.V. und HTM Sport- und Freizeitgeräte AG ("HTM"), eine Tochtergesellschaft von Head N.V., geben ein nicht-öffentliches Umtauschangebot ...

Umtauschangebot

Amsterdam - 21. April 2009 - Head N.V. (VSX: HEAD; U.S. OTC: HEDYY.PK), ein weltweit führender Hersteller von Sportartikeln, gab heute bekannt, dass HTM, eine Tochtergesellschaft von Head N.V., ein nicht öffentliches Umtauschangebot (das "Umtauschangebot") für ihre ausstehende 8¿%-ige, 2014 fällige Anleihe im Nennwert von EUR 135.000.000 (die "bestehende Anleihe") gegen eine neue 10%-ige, 2014 fällige besicherte Anleihe (die "besicherte Anleihe") lanciert hat. Die bestehende Anleihe und die besicherte Anleihe wurden bzw. werden von HTM Sport- und Freizeitgeräte AG (HTM"), einer Tochtergesellschaft von Head N.V. begeben. Die besicherte Anleihe wird gesamtschuldnerisch von Head N.V. und Head Holding Unternehmensbeteiligung GmbH ("Head Holding"), der direkten bzw. indirekten Muttergesellschaft von HTM, und bestimmten HTM-Tochtergesellschaften garantiert und durch Verpfändung bestimmter Waren und/oder Forderungen der HTM und bestimmter HTM-Tochtergesellschaften besichert werden.

Ziel des Umtauschangebots ist es, die Gesamtverschuldung von HTM und den damit zusammenhängenden Zinsenaufwand zu verringern sowie bestehenden Anleiheinhabern die Chance zu bieten, besicherte Gläubiger von HTM zu werden.

Gleichzeitig mit dem Umtauschangebot holt HTM auch von den Inhabern der bestehenden Anleihe Zustimmungserklärungen zu bestimmten Änderungen des der bestehenden Anleihe zugrunde liegenden Anleihevertrags ein (der "bestehende Anleihevertrag"). Alle Einreichungen zum Umtausch bestehender Anleihen werden als Zustimmung zu den vorgeschlagenen Änderungen in ihrer Gesamtheit gelten. Die vorgeschlagenen Änderungen sollen die einschränkenden Klauseln eliminieren, die im bestehenden Anleihevertrag für die Handlungen von Head N.V., Head Holding und HTM und ihre betroffenen Tochtergesellschaften gelten, und bestimmte Verzugsfälle (vorzeitige Aufkündigungsmöglichkeiten) ausschließen. Die Ergänzung zum Anleihevertrag, mit der die vorgeschlagenen Änderungen vorgenommen werden, wird voraussichtlich am Erfüllungsdatum des Umtauschangebots unterzeichnet, vorbehaltlich der Zustimmung von Anleiheinhabern, die zumindest eine Mehrheit (die gemäß dem bestehenden Anleihevertrag festzustellen ist) des gesamten ausstehenden Nennwerts der bestehenden Anleihe repräsentieren und den vorgeschlagenen Änderungen in gültiger Weise zugestimmt haben. Die vorgeschlagenen Änderungen treten mit der Unterzeichnung der Ergänzung des Anleihevertrags in Kraft.

Das Umtauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen enden am 22. Mai 2009 um 17 Uhr Londoner Zeit, sofern die Frist nicht verlängert wird (das "Ablaufdatum"). Berechtigte Inhaber bestehender Anleihepapiere, die ihr bestehendes Anleihepapier im Rahmen des Umtauschangebots bis zum 11. Mai 2009 um 17 Uhr Londoner Zeit , sofern diese Frist nicht verlängert wird, in gültiger Weise einreichen und diese Einreichung nicht ordnungsgemäß zurückziehen, werden pro ausgetauschtem bestehendem Anleihepapier mit einem Nennwert von EUR 1.000 ein besichertes Anleihepapier mit einem Nennwert von EUR 350 erhalten (die "Gegenleistung bei früherer Einreichung"). Berechtigte Inhaber bestehender Anleihepapiere, die ihre bestehenden Anleihepapiere im Rahmen des Umtauschangebots bis zum 22. Mai 2009, 17 Uhr Londoner Zeit, aber nach dem 11. Mai 2009, 17 Uhr Londoner Zeit, in gültiger Weise einreichen, werden pro ausgetauschtem bestehendem Anleihepapier mit einem Nennwert von EUR 1.000 ein besichertes Anleihepapier mit einem Nennwert von EUR 300 erhalten (die "Gegenleistung im Rahmen des Umtauschangebots"). Außerdem werden am Erfüllungstag allfällige bis zum Erfüllungstag, aber nicht einschließlich desselben, aufgelaufene und noch nicht bezahlte Zinsen für alle ordnungsgemäß eingereichten und entgegengenommenen bestehenden Anleihepapiere in bar bezahlt werden. Einreichungen bestehender Anleihepapiere können zu jedem Zeitpunkt vor dem 11. Mai 2009, 17 Uhr Londoner Zeit, zurückgezogen werden, nicht aber danach. HTM ist berechtigt, das Umtauschangebot in ihrem alleinigen Ermessen jederzeit und aus beliebigen Gründen zu beenden oder zurückzuziehen.

Die Begebung der besicherten Anleihe wird in einer Mindeststückelung von EUR 1.000 und in ganzzahligen Vielfachen davon erfolgen. Daher werden Anleiheinhaber nicht teilnehmen können, wenn der Nennwert des von ihnen gehaltenen bestehenden Anleihepapiers zu klein ist, um diese Mindestanforderung zu erfüllen.

Innerhalb der USA gilt dieses Umtauschangebot nur für "qualified institutional buyers" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in geltender Fassung (der "Securities Act") und für Personen, die keine "U.S. persons" im Sinne von Rule 902(k) der Regulation S gemäß Securities Act sind und die an irgendeiner Transaktion gemäß Regulation teilnehmen würden . Die besicherte Anleihe, die angeboten wird, wurde nicht gemäß Securities Act registriert und darf in den USA in Ermangelung einer geltenden Befreiung von den Registrierungsbestimmungen weder angeboten noch verkauft werden. Diese Presseaussendung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots betreffend der bestehenden Anleihe oder der besicherten Anleihe in Rechtsordnungen dar, in welchen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.

Die Verpflichtung von HTM, eingereichte bestehende Anleihepapiere entgegenzunehmen und für sie die jeweilige Gegenleistung zu bezahlen, wird nur im Emissionsdokument zum Umtauschangebot festgehalten. Das Umtauschangebot erfolgt nur auf Grundlage und gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokuments, und die Informationen in dieser Presseaussendung stehen unter dem Vorbehalt des Emissionsdokuments. Vorbehaltlich anwendbaren Rechts ist HTM berechtigt, das Umtauschangebot zu verändern, zu verlängern oder zu beenden.

HTM hat bei der Luxemburger Börse einen Transfer der Notierung der bestehenden Anleihe vom geregelten Markt in den Euro MTF Markt beantragt, und dieser Transfer wurde mit heutigem Datum für wirksam erklärt. Die Aufnahme der besicherten Anleihe in das Amtliche Kursblatt (Official List) der Luxemburger Börse und die Zulassung zum Handel auf dem Euro MTF Markt dieser Börse wird beantragt werden.

Lucid Issuer Services Limited ist als Exchange, Information und Tabulation Agent in Zusammenhang mit dem Umtauschangebot tätig. Anfragen von Anleiheinhabern nach Informationen, das Emissionsdokument und andere Dokumente betreffend, sind zu richten an: Lucid Issuer Services Limited, Leroy House, 436 Essex Road, London N1 3QP, U.K., Telefon: +44 20 7704 0880.

Ausblick

Head N.V. wird die Ergebnisse des ersten Quartals voraussichtlich am oder um den 7. Mai 2009 bekanntgeben. Wir erwarten, dass unsere Umsätze im 1. Quartal 2009 zu vergleichbaren Wechselkursen um mehr als 10 % gesunken sind.

Die Vorhersehbarkeit der Umsätze für das gesamte Jahr ist sogar noch beschränkter. Insbesondere können wir nicht einschätzen, ob der aktuelle Rückgang in der Sportartikelindustrie abflachen wird. Jedoch sind unsere momentanen Erwartungen, dass unsere Umsätze für das Jahr 2009 unter denen des Vorjahres sein werden. Ein derartiger Rückgang in Kombination mit unseren hohen Zinsenzahlungen, unseren Investitionsausgaben und unserem geringeren Barmittelbestand am Jahresanfang verglichen mit dem Bestand am Jahresanfang 2008 wird uns zwingen, unsere Working Capital Anforderungen speziell im dritten und vierten Quartal aggressiver zu handhaben. Sollten diese Aktionen nicht ausreichen, um unsere Working Capital Anforderungen erfüllen zu können, würden wir gezwungen sein, zusätzliche Geldmittel aufzunehmen oder zusätzliche Fremdfinanzierungen sicherzustellen. Hingegen wird das Umtauschangebot voraussichtlich unsere Zinsenaufwendungen senken.

Weitere Details über unsere Liquidität und Kapitalbeschaffung stehen auf unserer Webseite www.head.com

Vorausblickende Aussagen

Diese Presseinformation enthält bestimmte "vorausblickende Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. In dieser Presseinformation vorkommende Wörter wie "rechnen mit", "glauben", "könnte", "schätzen", "beabsichtigen", "können", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "werden" und ähnliche Ausdrücke, einschließlich Bezugnahmen auf Annahmen von Head NV, ihrem Management oder Dritten, weisen auf vorausblickende Aussagen hin. Vorausblickende Aussagen inkludieren Aussagen über die Geschäftsstrategie, Finanzlage, Ergebnisse von Head N.V. und Marktdaten sowie alle anderen Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen beziehen. Diese Aussagen entsprechen den Ansichten des Managements von Head N.V. sowie Annahmen ihres Managements und den Head N.V. derzeit verfügbaren Informationen.

Obwohl Head N.V. der Auffassung ist, dass diese Ansichten und Annahmen vernünftig sind, unterliegen die Aussagen zahlreichen Faktoren, Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Folgen und Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören insbesondere: Die Auswirkungen der aktuellen Weltwirtschaftskrise, das Wetter und andere nicht beeinflussbare Faktoren, die Wettbewerbssituation und andere Trends in der Sportartikelbranche, unsere Fähigkeit, unsere Geschäftsstrategie umzusetzen, unsere Liquidität und unsere Investitionen, unsere Fähigkeit, Finanzmittel zu erhalten, unsere Fähigkeit, die aus dem Kostenreduktionsprogramm erwarteten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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Kosteneinsparungen zu realisieren, unsere Fähigkeit, im Wettbewerb zu bestehen, auch international, unsere Fähigkeit, neue und innovative Produkte einzuführen, Gerichtsverfahren und regulatorische Angelegenheiten, unsere Fähigkeit, unseren zukünftigen Kapitalbedarf zu decken und die allgemeine wirtschaftliche Lage. Sämtliche späteren mündlichen oder schriftlichen vorausblickenden Aussagen, die Head N.V. oder in ihrem Auftrag handelnden Personen zugeschrieben werden können, unterliegen ausdrücklich diesen Faktoren, Risiken und Unwägbarkeiten.

Über Head

Head N.V. ist ein weltweit führender Hersteller und Anbieter von Marken-Sportausrüstungen.

Die Stammaktien von Head N.V. notieren an der Wiener Börse ("HEAD").

HTM ist eine Tochtergesellschaft von Head N.V..

Unsere Geschäftstätigkeit gliedert sich in vier Bereiche: Wintersport, Racketsport, Tauchsport und Lizenzen. Wir verkaufen Produkte unter den Marken HEAD (Tennis-, Squash- und Racketball-Rackets, Tennisbälle, Tennisschuhe, Badmintonprodukte, Alpinskis, Skibindungen und Skischuhe, Snowboards, Snowboardbindungen und -schuhe), Penn (Tennis- und Racketballbälle), Tyrolia (Skibindungen) sowie Mares/Dacor (Tauchausrüstungen).

Wir besetzen in allen unseren Produktmärkten führende Positionen, und unsere Produkte werden von einigen der Top-Athleten der Welt unterstützt, darunter Andre Agassi, Hermann Maier, Bode Miller, Amélie Mauresmo, Swetlana Kusnetsowa, Novak Djokovic, Andrew Murray, Ivan Ljubicic, Didier Cuche, Marco Büchel, Patrick Staudacher, Maria Riesch und Sárka Záhrobská.

Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website: www.head.com

Ansprechpartner für Analysten, Investoren, Medien und andere an Finanz- und allgemeinen Informationen Interessierte:

Clare Vincent, Investor Relations Tel: +44 207 499 7800 Fax: +44 207 491 7725 E-Mail: headinvestors@aol.com

Ralf Bernhart, Chief Financial Officer Tel: +43 1 70 179 354 Fax +43 1 707 8940

Head N.V. Rokin 55 NL 1012 KK Amsterdam ISIN: NL0000238301 Börse: Amtlicher Markt der Wiener Börse

HTM Sport- und Freizeitgeräte AG Tyroliaplatz 1 A 2320 Schwechat ISIN: XS0184717956 / XS0184719143 Börse: Luxemburger Börse

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