EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 S. 1 Hs. 1 AktG festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft vom Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, zu vertagen. Hintergrund sind die laufenden Untersuchungen zu den Unregelmäßigkeiten bei der Meldung von Umsatzerlösen der Tochtergesellschaft HLkomm Telekommunikations GmbH mit Sitz in Leipzig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zu bestellen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat derzeit aus vier Mitgliedern. Die Verringerung des Aufsichtsrats von acht auf vier Mitglieder wurde im Jahr 2022 von der Hauptversammlung beschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand sind der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern die Interessen der Anteilseigner entsprechend ihrem aktuellen Beteiligungsverhältnis besser repräsentieren kann und die zusätzliche Kompetenz, die die beiden neuen Aufsichtsratsmitglieder in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen, einen Mehrwert für die Gesellschaft darstellt. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten daher eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:

1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Martin Mildner, derzeit Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, hat mit Erklärung vom 27. Mai 2023 sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung 2023 niedergelegt. Es muss deshalb ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, das Herrn Mildner ersetzt.

Unter Tagesordnungspunkt 5 ist eine Satzungsänderung vorgeschlagen, wonach der Aufsichtsrat von derzeit vier auf sechs Mitglieder erweitert werden soll. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung nach Wirksamwerden der vorgeschlagenen Satzungsänderung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. In dieser Hauptversammlung 2023 soll aber nur eines der neu geschaffenen Aufsichtsratsmandate vergeben werden, d.h. der Aufsichtsrat wird daher zunächst mit fünf Mitglieder besetzt. Der sechste Aufsichtsratssitz bleibt vorübergehen unbesetzt, bis ein geeigneter Kandidat gefunden wird.

Insgesamt sind daher in dieser Hauptversammlung 2023 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Wahlvorschlag des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die nachfolgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium an.

Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden:

Herr Ralf Hartings wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2023 gewählt. Herr Friedrich Joussen wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und entspricht dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat.

Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats neben den gemachten Angaben keine weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären.

Die Lebensläufe der Kandidaten, die über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante Kenntnisse und fachlich Erfahrungen der vorgeschlagen Kandidaten Auskunft geben, sowie weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Internet unter

veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 136.833.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Aufgrund dieser Ermächtigung wurde am 20. Dezember 2022 eine Kapitalerhöhung um EUR 22.951.356 in das Handelsregister eingetragen. Damit hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 296.617.494 erhöht.

Das Genehmigte Kapital 2023/I soll der neuen Höhe des Grundkapitals angepasst werden, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf in angemessener Höhe schnell und flexibel decken zu können. Die Anpassung erfolgt rechtstechnisch in Form der Neufassung der gesamten Ermächtigung unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist dementsprechend ebenfalls neu zu fassen und entspricht inhaltlich der am 28. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 136.833.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I), wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben.

b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2028, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 148.308.747 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 148.308.747 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I S. 1166) hat der Gesetzgeber eine dauerhafte gesetzliche Grundlage zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen geschaffen. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung entweder unmittelbar vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird, oder den Vorstand zur Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung ermächtigen. Letztgenannte Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).

Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sachgerecht, nicht unmittelbar durch die Satzung die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen, um Flexibilität zu wahren, da das Format der klassischen Präsenz-Hauptversammlung nach wie vor ebenfalls Vorteile bieten kann. Die virtuelle Hauptversammlung stellt jedoch ein zukunftsfähiges Format dar, dem sich der Vorstand und der Aufsichtsrat nicht verschließen wollen. Daher soll der Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung ermächtigt werden, um in Zukunft der jeweiligen Situation und den (Not)Umständen Rechnung tragen zu können.

Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen, insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Er wird jeweils auch die Erfahrungen bei der Durchführung virtueller Hauptversammlungen berücksichtigen.

Erklärtes Ziel des deutschen Gesetzgebers bei der neu eingeführten virtuellen Hauptversammlung war es, ein dem Präsenzformat gleichwertiges, neues Versammlungsformat zu schaffen. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 vorgesehenen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenz-Hauptversammlung. Soweit Gestaltungsspielräume bei der Durchführung der Hauptversammlung bestehen, wird der Vorstand diese für einen weitgehenden Gleichlauf von virtuellem Format und Präsenz-Hauptversammlung nutzen.

Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet. Die Aktionäre erhalten dadurch die Möglichkeit, zeitnah darüber zu befinden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:

6. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung dieses § 19 Abs. 6 gilt für fünf Jahre ab ihrer Eintragung in das Handelsregister.

Satzungsänderung zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Hierdurch soll eine Teilnahme auch in Situationen ermöglicht werden, in denen eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Nach dem neu in das Aktiengesetz eingefügten § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG gilt die vorgenannte Regelung auch für virtuelle Hauptversammlungen. Aufgrund dieser Regelung soll es Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, künftig elektronisch mittels Bild- und Tonübertragung an virtuellen Hauptversammlungen teilzunehmen. Dies gilt nicht für das versammlungsleitende Aufsichtsratsmitglied, welches bei einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG am Ort der Hauptversammlung physisch teilnimmt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung grundsätzlich keine aktive Rolle. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und um einen neuen Absatz 4 ergänzt:

3. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder aus einem sonstigen wichtigen Grund, insbesondere aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich, so kann es im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

4. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.