EQS-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 11. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen zudem in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Nach sorgfältiger Abwägung der Vor- und Nachteile aus Sicht der Aktionäre der TAG Immobilien AG soll die Dividende - wie schon für das Geschäftsjahr 2022 - auch für das Geschäftsjahr 2023 ausgesetzt werden. Die dadurch im Unternehmen verbleibende Liquidität soll zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis sowie zur Finanzierung neuer renditestarker Projekte in Polen, sowohl im Verkaufs- als auch im Vermietungsgeschäft, genutzt werden. Die Aussetzung der Dividende sichert zudem eine größere Unabhängigkeit von den derzeit volatilen und nach wie vor herausfordernden Kapital- und Transaktionsmärkten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2023 in Höhe von EUR 207.512.894,52 vollständig, d. h. in Höhe von EUR 207.512.894,52, auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr 2024

Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet ist, einen extern prüfungspflichtigen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten zweier amtierender Aufsichtsratsmitglieder, die die Aktionäre vertreten. Es sind deshalb Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Herr Eckhard Schultz wurde nach Auswahl durch den Aufsichtsrat und auf Antrag des Vorstands als Mitglied des Aufsichtsrats mit gerichtlichem Beschluss vom 9. Oktober 2023 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 hatte zunächst lediglich drei der vier von den Aktionären zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Seine Amtszeit endet gemäß dem gerichtlichen Beschluss mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Zudem hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Philipp Wagner sein Amt mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. An seiner Stelle soll Frau Gabriela Gryger in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden, zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils für die Zeit von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt,

als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Personalausschusses und wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und Kompetenzen, die der Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 DCGK für die Zusammensetzung des Gremiums festgelegt hat, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.

Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den einzelnen zur Wahl stehenden Kandidaten einerseits und der TAG Immobilien AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der TAG Immobilien AG oder einem wesentlich an der TAG Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sowohl Frau Gabriela Gryger als auch Herr Eckhard Schultz als unabhängig im Sinne des DCGK einzustufen.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Herr Eckhard Schultz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie darüber hinaus auch über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat sieht in Herrn Schultz, als langjährigem Finanzvorstand und stellvertretendem Vorstandsvorsitzenden eines börsennotierten Immobilienunternehmens, eine Idealbesetzung als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, zumal er den Vorsitz im Prüfungsausschuss bereits seit seiner gerichtlichen Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats innehat. Frau Gabriela Gryger verfügt über umfangreiche Erfahrung im Immobiliensektor und insbesondere im polnischen Wohnungsmarkt. Sie ist Gründerin einer Immobilienberatungsfirma, die zahlreiche Immobilienunternehmen in Polen und Europa berät und war in der Vergangenheit bereits als Aufsichtsratsmitglied des polnischen Tochterunternehmens der Gesellschaft, der ROBYG S.A. mit Sitz in Warschau, tätig.

Die Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. aufgeführt.

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere jeweils einen Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die erhöhte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entspricht dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,94 % der abgegebenen Stimmen bestätigten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Die darin vorgesehenen Vergütungen für die Tätigkeit als ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats und die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2013 festgelegt und sind somit seit über zehn Jahren nicht erhöht worden. Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat zum Ergebnis gekommen, dass die entsprechende Höhe der Vergütung für die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats und die ordentlichen Mitglieder des Prüfungsausschusses, insbesondere auch im Vergleich mit vergleichbar großen deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, nicht länger angemessen erscheint. Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine Erhöhung dieser Vergütung daher als sachgerecht. Die Vergütungen für den Vorsitz des Aufsichtsrats, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss und für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen soll hingegen unverändert bleiben. Hierzu sollen ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter nachfolgendem lit. b) angepasst werden.

Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung) werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

Erhöhung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende): jede Erhöhung des EPRA NTA je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 200,00 multipliziert

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr: jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird mit EUR 17.750,00 multipliziert

Erreichung des nicht-finanziellen Ziels auf Grundlage der Risikobewertung durch die externe ESG-Rating-Agentur Sustainalytics:

Erreichung der zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsmitglied vereinbarten individuellen Ziele, die sich an der jeweiligen Tätigkeit der TAG und ihrer Geschäftsstrategie einschließlich der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die auf Basis der finanziellen Kennzahlen und des nicht-finanziellen Ziels ermittelte STIP-Vergütung um bis zu 10% erhöht werden, unverändert bleiben oder um bis zu 10% reduziert werden.

Die individuellen Ziele betrafen im Geschäftsjahr 2023 die Umsetzung des Verkaufsprogrammes in Deutschland, das zu einem gesamten Nettoliquiditätszufluss von rund EUR 250 Mio. führte, sowie die erfolgreiche Refinanzierung der in 2023 und Anfang 2024 (Brückenfinanzierung aus dem Erwerb der ROBYG S.A.) auslaufenden Finanzverbindlichkeiten. Im Vorjahr beinhalteten die individuellen Ziele die Zusammenführung der beiden polnischen Tochtergesellschaften zu einer gemeinsamen Organisation, die Optimierung interner Strukturen im Immobilienmanagement sowie ebenfalls Refinanzierungsziele.

der Total Shareholder Return (TSR-)Performance für die Aktionäre (als Summe der Aktienkurssteigerung und der im jeweiligen Geschäftsjahr gezahlten Dividenden, Gewichtung: 80%) und

der Erreichung nicht-finanzieller Ziele (Gewichtung: 20%).

Absoluter TSR-Performance: Entwicklung der TAG-Aktie über einen vierjährigen Zeitraum, der jedes Jahr neu beginnt, und

Relativer TSR-Performance: die relative Entwicklung der TAG-Aktie im Verhältnis zur Entwicklung einer ausgewählten Gruppe von Wettbewerbern (Peer Group) in diesem Zeitraum.

Entspricht der tatsächliche TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p. a.

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet bzw. angepasst (z. B. ein Ist-TSR von 20% in einem vierjährigen Performance-Zeitraum führt zu einer LTIP-Aktienvergütung von 20/40 x TEUR 250 = TEUR 125).

Ist der tatsächliche TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Ist der tatsächliche TSR besser als die Performance der Peer Group, wird ein Aufschlag von 25% vorgenommen.

Bei einer schlechteren Performance im Vergleich zur Peer Group erfolgt ein Abschlag von 25%.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen wie folgt lautet:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut, Zahlenangaben in EUR):

Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die Zahlung der Prämien hierfür. Außerdem kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, und insbesondere der mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 175.489.025,00. Es ist eingeteilt in 175.489.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 175.489.025. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 6.134 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Passwortgeschützter Internetservice

Ab dem 7. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte IV.5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und IV.6. „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.2. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)

Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.

Eine Vollmacht kann auch ab den 7. Mai 2024 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 7. Mai 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Nach Ablauf des 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 27. April 2024 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) und von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkte 5 und 6) unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Gemäß § 17 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.