EQS-HV: Semperit AG Holding: Einberufung zu der 134. ordentlichen Hauptversammlung

Semperit Aktiengesellschaft Holding

mit dem Sitz in Wien

FN 112544 g

ISIN: AT0000785555

(Gesellschaft)

E i n b e r u f u n g

zu der am Dienstag, 25. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Novotel Wien Hauptbahnhof, Canettistraße 6, 1100 Wien, stattfindenden

134. ordentlichen Hauptversammlung der

Semperit Aktiengesellschaft Holding

I. TAGESORDNUNG
 

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG: BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 4. April 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung zugänglich:

• Jahresfinanzbericht 2022, darin enthalten:
  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Corporate Governance Bericht 2022,
• Gesonderter nichtfinanzieller Bericht 2022 (Nachhaltigkeitsbericht),
• Vorschlag für die Gewinnverwendung 2022,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 10b,
• Vergütungsbericht zu Punkt 7 der Tagesordnung,
• Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital gem. § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung,
• Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Wandelschuldverschreibungen gem. § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

III. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG per Post oder Boten spätestens am 4. April 2023 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Semperit Aktiengesellschaft Holding, zH Frau Judit Helenyi, Am Belvedere 10, 1100 Wien, bzw. per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben), oder per E-Mail HV2023@semperitgroup.com zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

Für den Fall eines sodann beantragten zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die ergänzte Tagesordnung spätestens am 6. April 2023 elektronisch auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung, sowie spätestens am 11. April 2023 in derselben Weise bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (insbesondere im Amtsblatt der Wiener Zeitung).

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 14. April 2023 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft entweder an Semperit Aktiengesellschaft Holding, zH Frau Judit Helenyi, Am Belvedere 10, 1100 Wien, oder per E-Mail an HV2023@semperitgroup.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

Gemäß § 86 Abs 7 AktG muss der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern bestehen. Es ist auf volle Personenzahlen zu runden, wobei aufzurunden ist, wenn der errechnete Mindestanteil eine Dezimalstelle von zumindest 5 aufweist. Es wurde kein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben. Bei derzeit insgesamt 10 Aufsichtsratsmitgliedern beträgt der Mindestanteil für Frauen und Männer jeweils 3 Personen. Bei insgesamt 11 Aufsichtsratsmitgliedern beträgt der Mindestanteil für Frauen und Männern jeweils (abgerundet) 3 Personen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung).

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der vorstehenden Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG finden sich unter Information über Aktionärsrechte auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und verfügt über dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden.

Die Vollmacht muss spätestens am 24. April 2023 um 12:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

1. E-Mail-Adresse anmeldung.semperitgroup@hauptversammlung.at;
2. Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben),

wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. 

Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden Adressen bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.

Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der Vertretung durch Dr. Verena Brauner vom Interessenverband für Anleger, IVA, zur Verfügung. Als unabhängige Stimmrechtsvertreterin wird Dr. Verena Brauner das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Dr. Verena Brauner zum Vertreter bestellen. Für die Bevollmächtigung von Dr. Verena Brauner ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung ein spezielles Vollmachts- und Widerrufsformular (nur in deutscher Fassung) abrufbar. Die Dr. Verena Brauner erteilte Vollmacht muss spätestens am 24. April 2023 um 12:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

1. E-Mail-Adresse brauner.semperitgroup@hauptversammlung.at
2. per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben),

wobei die Vollmacht in Textform (beispielsweise als PDF) dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Weitergehende Informationen zur Bevollmächtigung von Dr. Verena Brauner finden sich unter Information über Aktionärsrechte auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Dr. Verena Brauner unter Tel.: +43 1 305 0291.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GEM § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 15. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 20. April 2023, ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein:

1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 15 Abs 3 genügen lässt
   Per E-Mail anmeldung.semperitgroup@hauptversammlung.at  
   (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
2. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
   Per SWIFT GIBAATWGGMS
   (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000785555 im Text angeben)

Weitergehende Informationen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.semperitgroup.com unter den Menüpunkten Inverstor Relations und Hauptversammlung.

V. INFORMATION FÜR AKTIONÄRE ZUR DATENVERARBEITUNG

1. Welche personenbezogenen Daten von Aktionären werden verarbeitet und zu welchen Zwecken werden diese verarbeitet?

Die Semperit AG Holding verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dabei werden personenbezogene Daten von Aktionären für folgende Zwecke verarbeitet:

• Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des Abstimmungsverhältnisses
• Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
• Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse
• Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls
• Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Art 6 (1) c) DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung). Für die Verarbeitung ist die Semperit AG Holding Verantwortlicher iSd Art 4 Z 7 DSGVO.

Die Semperit AG Holding bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Semperit AG Holding nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten, sofern es sich um Auftragsverarbeiter iSd Art. 4 Z 8 DSGVO handelt, ausschließlich nach Weisung der Semperit AG Holding. Soweit rechtlich notwendig, hat die Semperit AG Holding mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Semperit AG Holding ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG).

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären im Anlassfall auch an die zuständigen Behörden oder Stellen übermittelt werden.

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen Semperit AG Holding oder umgekehrt von der Semperit AG Holding gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Semperit AG Holding unentgeltlich über die E-Mail-Adresse data.privacy@semperitgroup.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Semperit AG Holding z. Hd. Rechtsabteilung, Am Belvedere 10, 1100 Wien.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Semperit AG Holding www.semperitgroup.com zu finden.

VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 21.358.996,53 und ist zerlegt in 20.573.434 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Wien, im März 2023

Der Vorstand