EQS-HV: Rath AG: Einladung zur 34. ordentlichen Hauptversammlung

Rath Aktiengesellschaft

1015 Wien, Walfischgasse 14

FN 83203 h / ISIN AT0000767306

Einladung zur 34. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 2. Juni 2023, um 11:00 Uhr, im ARES TOWER, Wolke 19, Donau City Strasse 11, 1220 Wien, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RATH Aktiengesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von 30 Monaten ab Beschlussfassung, sohin bis zum (einschließlich) 02.12.2024, eigene Aktien gemäß §65 Abs 1 Z 8 AktG zu erwerben, sowie Beschlussfassung über den niedrigsten und den höchsten Gegenwert der zu erwerbenden Aktien. Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung von Aktien und des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 169 bis 171 AktienG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu veräußern oder zu verwenden und hierbei auch das allgemeine Andienungsrecht und das allgemeine Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen.
9. Wahlen in den Aufsichtsrat

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 12. Mai 2023 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, 1015 Wien, Walfischgasse 14, Abteilung Investor Relations, auf:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrates

jeweils für das Geschäftsjahr 2022;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-9
• Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat gem. § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf
• Bericht des Vorstandes über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 8

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unter­lagen zugesandt. Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab 12. Mai 2023 außerdem im Internet (www.rath-group.com) zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 12. Mai 2023 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Walfischgasse 14, 1015 Wien, Abteilung Investor Relations, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internet­seite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 23. Mai 2023 der Gesellschaft entweder postalisch an Walfischgasse 14, 1015 Wien, Abteilung Investor Relations, per Telefax +43 1 513 44 27-2187 oder per E-Mail [ir@rath-group.com], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 (2) AktG. Für den Nachweis der Aktionärs­eigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer Depot­bestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft übermittelt werden.

Jedem Aktionär wird auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.rath-group.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 23. Mai 2023 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2023 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

per Post: Rath Aktiengesellschaft

 Investor Relations

 Walfischgasse 14

 A-1015 Wien

per Telefax: +43 1 513 44 27-2187

per E-Mail:  RathHV2023@nhp.at

per SWIFT:  GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT0000767306 in Text angeben)

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natür­lichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapier­kennnummer,
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Haupt­versammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 23. Mai 2023 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache ent­gegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depot­bestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Haupt­versammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Sofern die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung nicht persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am Tag vor der Hauptversammlung bis 16:00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen:

Per Post: Rath Aktiengesellschaft

 Investor Relations

 Walfischgasse 14

 A-1015 Wien

per Telefax: +43 1 513 44 27-2187

Per E-Mail: RathHV2023@nhp.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT0000767306 in Text angeben)

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung

Ein Vollmachtformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter  www.rath-group.com abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a (3) AktG sinngemäß.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmachten gelten sinngemäß auch für deren Widerruf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft  10,905.000,00 eingeteilt in 1,500.000 auf den Inhaber lautende Stück­aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 1,500.000 Aktien.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Eine Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Wien, im Mai 2023 Der Vorstand