EQS-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre (im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (§ 13 Absatz 2 der Satzung der MEDION AG)

ein. Ort der (virtuellen) Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die zu diesem Zweck angemieteten Räume in 45131 Essen, Norbertstraße, Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung abgedruckt.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen.

I. Tagesordnung

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht 2022/2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDION AG, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 20. Juni 2023

Anlagen

Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023

Vorstandsvergütungen

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG. Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge des geltenden Vergütungssystems dargestellt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der MEDION AG am 23. November 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 31. Oktober 2019 und unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des in 2011 erfolgten Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung von 80 % an MEDION durch Lenovo sind die Vorstandsmitglieder Gerd Brachmann und Christian Eigen mit Wirkung vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Die Vorstandsverträge wurden dabei nur mit modifizierten Konditionen verlängert. Durch Beschlüsse des Aufsichtsrats im Jahr 2022 wurden die Vorstandsverträge bei einer insgesamt 5 Prozent höheren Vergütung bei fixen und variablen Gehaltsbestandteilen für die Zeit vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2025 bei Herrn Gerd Brachmann und bis zum 31.03.2026 bei Herrn Christian Eigen verlängert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 22. November 2022 gebilligt.

Maßgebend für die Festlegung der Gesamtvergütungsstruktur des Vorstandes ist der Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütungen bestimmt. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, eine auch an Nachhaltigkeitszielen orientierte und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Gemäß den mit den Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträgen besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01. Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.

Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen. Die fixe Vergütung hat für den Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden), der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 17 % (18,9 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 20,6 % (20,1 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 37,6 % (39,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Versicherungen sowie das Überlassen von Dienstwagen oder eine gleichwertige Car Allowance, die als Vergütungsbestandteile vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern sind. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 47 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 53 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein. Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende bis zum 31.03.2023 eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt.

Kurzfristiger Leistungsbonus

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den kurzfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Langfristiger Leistungsbonus

Eine auf Langfristigkeit ausgelegte strategische Unternehmensführung hat einen starken Einfluss auf den Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen wesentlichen Teil der variablen Vergütung, nämlich 53 %, an die Erreichung langfristiger Ziele zu knüpfen. Der langfristige Leistungsbonus verwendet ein Jahresziel und wird während der Laufzeit des Anstellungsvertrages zweimal berechnet. Bezogen auf den aktuellen dreijährigen Vorstandsvertrag erstreckt sich der erste langfristige Bonuszeitraum über 18 Monate (18 Monate vom 1. April 2020 bis zum 30. September 2021). Der zweite langfristige Bonuszeitraum erstreckt sich über 18 Monate (18 Monate vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2023). Die tatsächliche Bonuszahlung wird ebenfalls gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den langfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Die Ziele, die zur Erreichung des langfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. die Weiterentwicklung bestimmter Geschäftsfelder oder sind bezogen auf die Organisationsstruktur von MEDION. Darüber hinaus soll durch diesen variablen Vergütungsbestandteil die nachhaltige Unternehmensentwicklung beispielsweise durch eine dedizierte Nachfolgeplanung für bei MEDION beschäftigte Key Management Funktionen sichergestellt werden.

Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf dem Ausbau der digitalen Dienstleistungen im Geschäftssegment Direktgeschäft und deren geplantem überproportionalen Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn des Unternehmens sowie der Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere finanzielle Ziele zu unterstützen. Bei der erdienungsorientierten Ermittlung der Vorstandsvergütung werden die jährlichen Vorauszahlungen aus dem langfristigen Bonus nicht einbezogen. Die Erdienung des langfristigen Leistungsbonus erfolgt erst nach 18 Monaten.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Versorgungszusagen

Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Zahlung von Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat aufgrund einer unverfallbaren Anwartschaft Anspruch auf eine lebenslängliche Pension, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder infolge dauernder Dienstunfähigkeit und wegen Beendigung des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft ausscheidet. Das monatliche Ruhegeld beträgt 50 % des im Monat vor Beginn des Ruhestandes bezogenen, festen Monatsgehaltes, jedoch nur bezogen auf das feste Jahresgehalt (fixe Vergütung).

Verstirbt ein Vorstandsmitglied, so erhält die in gültiger Ehe mit ihm lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Ehefrau oder die in seinem Haushalt lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Partnerin ein Witwengeld. Das Witwengeld beträgt 40 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Witwengeld 40 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Witwengeld wird nicht gewährt, wenn die Ehe erst nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Anstellungsverhältnis geschlossen worden ist. Ein Anspruch auf Zahlung von Witwengeld besteht ferner dann nicht, wenn die Ehe innerhalb dreier Monate vor dem Ableben unter Umständen geschlossen wurde, die die Annahme rechtfertigt, dass mit der Heirat allein oder überwiegend der Zweck verfolgt worden ist, der hinterbliebenen Ehefrau eine Versorgung zu verschaffen. Ob solche Umstände vorliegen, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied und hinterlässt keine versorgungsberechtigte Witwe, so erhalten seine Kinder ein Waisengeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Das Waisengeld wird bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres gezahlt. Es wird bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres gewährt, solange sich das Kind in Schul- und Berufsausbildung befindet oder wegen körperlicher oder geistiger Gebrechen dauernd erwerbsunfähig ist. Die Zahlung des Ruhegeldes sowie des Witwen- und Waisengeldes erfolgt jeweils zum Ende des Kalendermonats.

Übergangsbezüge

Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 50. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass die Voraussetzungen der Versorgungszusagen erfüllt sind und ohne dass in seiner Person ein Grund gegeben ist, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigen würde, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Übergangsbezüge. Diese sind bis zum Eintritt der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme von Versorgungszusagen zu entrichten.

Die Übergangsbezüge entsprechen dem Betrag, den das Vorstandsmitglied als Ruhegeld erhalten hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens in den Ruhestand getreten wäre. Auf die Übergangsbezüge sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt. Das Vorstandsmitglied ist auf Wunsch der Gesellschaft verpflichtet, einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen gegenüber den Nachweis zu führen, welche Einkünfte es erzielt. Unter Wahrung der Verschwiegenheit hat der Sachverständige der Gesellschaft im Jahresabstand den Betrag zu ermitteln, der auf die Übergangsbezüge anzurechnen ist.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Maximalvergütung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023

Die Maximalvergütung ergibt sich aus den nachfolgend dargestellten Beträgen der fixen Vergütung, der Nebenleistungen und der jeweils bei 300 % gedeckelten kurz- und langfristigen Leistungsboni. Wie in den Vorjahren wurde die Maximalvergütung von keinem der beiden Vorstandsmitglieder erreicht. Die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug für beide Vorstandsmitglieder 75 % beim kurzfristigen Leistungsbonus und 120 % beim langfristigen Leistungsbonus. Ursächlich für diese Zielerreichung waren vor allem das deutliche Verfehlen der Ziele bei Umsatz und Ergebnis und die Tatsache, dass die Eigenkapitalquote trotzdem über 50 % blieb. Beim langfristigen Leistungsbonus wirkten sich die guten Ergebnisse des Vorjahres und zusätzlich die weitestgehend stabile Führungsstruktur bei MEDION aus, die elementarer Bestandteil einer nachhaltigen und langfristig orientierten Unternehmensführung ist.

Die hier aufgeführte Übersicht stellt eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile der aktuellen Vergütung des Vorstands der MEDION AG dar:
 

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. März 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.
 

Tabellarische Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder - Angabe gemäß § 162 b Abs. 1 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der Ausweis erfolgt gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Das maßgebliche, vom Aufsichtsrat beschlossene und in der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, wurde eingehalten. Die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Leistungskriterien für die Errechnung der Zielerreichung wurden in allen Fällen anhand einer prozentualen Bewertung der Über/Untererreichung eines jeden Ziels ermittelt. Die Bewertung für den relevanten Zeitraum liegt bei der einjährigen variablen Vergütung bei 75 % und bei der mehrjährigen Vergütung bei 120 %. Dabei wurde in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem berücksichtigt, dass ein Vorstandsmitglied neben einer Festvergütung eine variable Vergütung erhält, die wegen § 87 Abs. 1 S. 2-3 AktG eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und sich an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausrichtet. Die aktienbasierte Vergütung der Lenovo, welche für die Tätigkeit des MEDION Vorstands für Lenovo, durch Lenovo gewährt und direkt von Lenovo geleistet wird, stellt keinen Vergütungsbestandteil der MEDION dar und wird entsprechend nicht in den Tabellen dargestellt (ausführliche Darstellung nachfolgend unter Zusätzliche Angaben).
 

¹⁾ Freiwilliger teilweiser Gehaltsverzicht des Vorstands im FY 2022/ 23

Die individuellen Pensionsrückstellungen betragen nach IFRS für das Vorstandsmitglied Gerd Brachmann T 5.979 (Vorjahr: T 7.641) und für das Vorstandsmitglied Christian Eigen T 4.956 (Vorjahr: T 6.242), die Service Costs für Gerd Brachmann T 266 und Christian Eigen T 191.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die folgende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten zwei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern im Vergleich zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung:

¹ Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung in dem jeweiligen Geschäftsjahr

² Die durchschnittliche Vergütung aller übrigen Arbeitnehmer (ohne Vorstand, ohne FK1 Ebene, ohne Auszubildende sowie Aushilfen) auf Vollzeitäquivalenzbasis (beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%)) der MEDION AG

³ Die durchschnittliche Vergütung der FK1 Ebene beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%) auf Vollzeitäquivalenzbasis aller Führungskräfte unterhalb des Vorstands und mit direktem Berichtsweg zum Vorstand in der MEDION AG und MSS GmbH

⁴ Nach Gewinnabführung

⁵ Ohne pauschale Reise- und Bürokostenerstattung in Höhe von 10 T p.a.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug das Verhältnis der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene 5,5 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 22,4. Die Relation der Vergütung des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene betrug 4,7 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 19,2.

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsvergütungen sind in § 12 der Satzung geregelt. Sie orientieren sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Durch Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung vom 24. November 2020 wurde eine Vergütung des Aufsichtsrates nur für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates festgesetzt. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Für die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats sieht die Satzung keine Vergütung vor. Hintergrund ist die Besetzung dieser Mandate mit Mitgliedern aus dem Führungskreis der Mehrheitsaktionärin Lenovo.

Insgesamt beträgt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates daher im Geschäftsjahr 2022/2023 T 160. Die Vergütung besteht zu 100 % aus einer Festvergütung. Dieser Betrag wird nur an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleistet. Zusätzlich wurde an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates eine Pauschale gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für seine Reise- und Bürokosten in Höhe von T 10 gezahlt. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird ebenfalls in der Tabelle Vergleich jährliche Veränderung vorgestellt. Die Darstellung der Aufsichtsratvergütung basiert, wie die Darstellung der Vorstandsvergütung, auf dem Erdienungsprinzip. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der Größe des Aufsichtsrats auch die Mitglieder des Prüfungsausschusses. Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss ist weder vereinbart noch wurde sie geleistet.

Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem

Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, der von dem Vorstandsmitglied zu vertreten ist, ist das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen.

In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 75 % des ihm für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zustehenden Festgehalts. Diese Zahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungsdeckelung). Grundlage für die Berechnung einer solchen Abfindungsdeckelung ist die gesamte Vergütung des letzten vollen Geschäftsjahrs vor der Beendigung des Vorstandsvertrags, d. h. das feste Jahresgehalt, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus und der langfristige Leistungsbonus, aber mit Ausnahme der nicht-finanziellen Vergütung und anderer Nebenleistungen.

Wird ein Vorstandsmitglied abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund, welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wird jegliches bisher unbezahltes variables Entgelt in Höhe des Zielbetrags entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Eine Erhöhung nach dem anteiligen Grad der Zielerreichung ist nicht vorgesehen.

Nebentätigkeiten

Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter, Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht (Konkurrenzunternehmen"). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig ist.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung

Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen.

Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel (change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei Ende der Börsennotierung der MEDION AG.

Transparenz

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzliche Angaben

Die folgenden Angaben zu den Lenovo Kapitalbeteiligungen erfolgen außerhalb der Pflichtangaben des § 162 AktG auf freiwilliger Basis, um ein vollständiges Bild der Bezüge des Vorstands darzustellen. Die Vorstandsmitglieder haben zusätzlich Anspruch auf jährliche Zuteilungen von Kapitalbeteiligungen im Rahmen des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet. Die Ziele stehen in keinem Zusammenhang mit den geschäftlichen Aktivitäten des Vorstands für die MEDION AG. Daher werden diese Vergütungskomponenten direkt von Lenovo an den Vorstand gewährt und sind nicht Bestandteil des Personalaufwands der MEDION AG. Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstandes für Lenovo und des dementsprechenden Erfolgs ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.

Essen, 19. Juni 2023

III. Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung der MEDION AG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 21. November 2023 ab 11:00 Uhr (MEZ) live im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von dem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 31. Oktober 2023, 00:00 Uhr (MEZ), sogenannter Nachweisstichtag, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zur Entgegennahme der Ausgleichszahlung unter dem mit der Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht selbst durch elektronische Briefwahl über das HV-Portal ausüben.

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Alle folgenden Ausführungen und Hinweise für die Aktionäre beziehen sich auf die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 20. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder über das HV-Portal, das unter

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per elektronischer Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens Montag, den 20. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung (der genaue Zeitpunkt wird vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegt) in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal, das unter

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder per E-Mail erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 48.418.400 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

V. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 21. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:

MEDION AG
- Vorstand -
Am Zehnthof 77
45307 Essen

2. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

MEDION AG
- Investor Relations -
Am Zehnthof 77
45307 Essen
oder per Telefax: +49-(0)201-8383 6510
oder per E-Mail: HV2023@medion.com

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und, im Falle von Aufsichtsratswahlen, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, sinngemäß.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

3. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a AktG)

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Mittwoch, 15. November 2023, 24:00 (MEZ) einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG) genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, 16. November 2023, 24:00 (MEZ), im HV-Portal veröffentlicht.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt.

4. Rederecht, Auskunfts- und Antragsrecht (§ 130a Abs. 5 und 6 AktG)

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ferner das Recht, Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.

Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das HV-Portal unter

zu verwenden. Die Ausübung der Rechte erfolgt im Wege der Videokommunikation (§ 130a AktG) und ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Weitere Informationen zum Auskunftsrecht (§131 AktG)

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.

5. Widersprüche gegen Beschlüsse

Elektronisch zugeschalteten Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 21. November 2023, 11:00 Uhr (MEZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG) / Ergänzende Informationen

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Essen, im Oktober 2023

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Bevollmächtigte

Die MEDION AG - als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO) - verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, sowie personenbezogene Daten in Anträgen, Fragen, Stellungnahmen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären) sowie gegebenenfalls entsprechende personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (Aktionärsvertreter) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes.

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses, für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung, für die im Wege der Videokommunikation übertragenen Beiträge der Aktionäre sowie für die Ausübung der übrigen Aktionärsrechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Darüber hinaus verarbeiten wir im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung weitere personenbezogene Daten (Zugangsdaten für das HV-Portal (inkl. Zeitpunkt des Logins), Akzeptanz der Nutzungsbedingungen (inkl. Zeitpunkt), Informationen über die Stimmrechtsausübung (inkl. Zeitpunkt), Vollmachtserteilung (inklusive Zeitpunkt), Fragen, Stellungnahmen und Widersprüche (inkl. Zeitpunkt), Bild-, Ton- und Videoübertragung bei Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts sowie der Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen, Kommunikationsdaten zur Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gegenüber einem Aktionär). Ferner übermittelt Ihr Browser bei Nutzung des HV-Portals automatisch personenbezogene Daten an uns (Datum und Uhrzeit des Abrufs, übertragene Datenmenge, Meldung, ob Abruf erfolgreich, IP-Adresse, Typ des Webbrowsers, die zuvor besuchte Internetseite). Um den Betrieb des HV-Portals zu gewährleisten, setzen wir ausschließlich technisch notwendige Cookies ein. Sie können den Einsatz von Cookies über Ihre Browsereinstellungen unterbinden. Das vollständige Blockieren aller Cookies kann jedoch unter Umständen dazu führen, dass Sie das HV-Portal nicht nutzen können. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten zu den oben genannten Zwecken, insbesondere auch, um Ihnen einen gesicherten Zugang zum HV-Portal zur Verfügung zu stellen, sowie um dieses störungsfrei und sicher betreiben zu können. Rechtsgrundlage ist auch insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118a, 130a AktG.

Darüber hinaus verarbeiten wir die zuvor genannten Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, wertpapierhandels-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit die Aktionäre oder deren Vertreter die personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die MEDION AG diese in der Regel von dem depotführenden Intermediär.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend den gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Im Rahmen der Beantwortung der Fragen können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter namentlich genannt werden. Wenn Aktionäre einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge einreichen, werden wir den Namen des Aktionärs unter bestimmten Voraussetzungen auf der Internetseite

veröffentlichen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Speicherdauer für die im Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten beträgt in der Regel zwei Jahre nach Ende der Hauptversammlung, § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten zur Wahrung unserer überwiegenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden (Art. 77 DSGVO) zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der MEDION AG unter der E-Mail-Adresse datenschutz@medion.com oder postalisch MEDION AG, Datenschutz, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.

Unabhängig davon können sich Aktionäre sowie Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424 0, Fax: +49 (0) 211 38424 10, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).

Die MEDION AG und die von ihr beauftragten Dienstleister werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DSGVO) nutzen oder verarbeiten.

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Rudolf Stützle; Vorstand: Gerd Brachmann, Christian Eigen; Sitz der Gesellschaft: Essen; Handelsregister: Amtsgericht Essen HRB 13274.