EQS-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2023 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 13. Juni 2023 um 11:00 Uhr (MESZ) in den Räumen des Kongress am Park, Göggingerstraße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klassik Radio AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung.

I. Rückblick

Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung hat es am 21. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,91% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der Klassik Radio AG festgesetzt. Es wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,89% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2022 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 mit Beschluss vom 14. Juni 2022 mit 99,90% der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat personelle Veränderungen.

II. Vergütung des Vorstands

Dem Vergütungssystem des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022 voll entsprochen, es fanden keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands statt.

1. Grundsätze der Vergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, den Vorstand entsprechend seinem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Auf erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile, die z.B. die Leistung des Vorstands berücksichtigen oder die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes anstreben, kann (derzeit) verzichtet werden, da der Vorstand als Hauptaktionär das überwiegende unternehmerische Risiko ohnehin selbst trägt und damit ausreichend kurzfristige wie auch langfristige Leistungsanreize gegeben sind.

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht ausschließlich eine feste Jahresvergütung vor, die sich an dem Verantwortungsumfang des Alleinvorstandes orientiert und in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird. Der Alleinvorstand ist zugleich Geschäftsführer aller Konzerntochtergesellschaften und erhält für seine Tätigkeit in diesen Gesellschaften keine Bezüge, so dass seine Vergütung an den dadurch erweiterten Aufgaben, die auch der Klassik Radio AG zugutekommen, zu messen ist. Die Klassik Radio AG ihrerseits profitiert vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften.

Die Nebenleistungen an den Vorstand beinhalten Versicherungsprämien (auch für Direktversicherungen), nicht-geldliche Leistungen wie PKW oder die Übernahme bestimmter Steuern. Über die Verpflichtung zur Übernahme bereits bestehender Direktversicherungen hinaus wurden keine Versorgungszusagen gemacht. Es gibt keine Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit.

Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran, da die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf den spezifischen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nur schwer möglich ist. Auch eine Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht gebildet, da nach seiner Auffassung hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind.

2. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Für die Wahrnehmung der Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen erhielt Herr Ulrich R. J. Kubak im Geschäftsjahr 2022 ein Fixum in Höhe von TEUR 252 (Vorjahr: TEUR 252) und Nebenleistungen in Höhe von TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 16). Damit bestand die Vergütung des Vorstandes zu 100 % aus fixen Vergütungsbestandteilen.

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe für den Vorstand (Maximalvergütung) fest. Die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung beläuft sich auf TEUR 300 und wurde somit im Berichtsjahr eingehalten.

3. Sonstige Angaben zur Vorstandsvergütung

Dem im Geschäftsjahr 2022 allein amtierenden Vorstand sind im Berichtsjahr von Dritten keine Leistungen mit Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

Der Vorstandsvertrag sieht keinen Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung vor.

Im Berichtsjahr sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden und in diesem Zusammenhang auch keine Leistungen zugesagt worden.

III. Vergütung des Aufsichtsrat

Dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 voll entsprochen, es fanden keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats statt.

1. Grundsätze der Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der Klassik Radio AG geregelt. Die Vergütung des Aufsichtsrates umfasst neben einer fixen Vergütung auch eine erfolgsabhängige Komponente, die im Einvernehmen bislang aber nie ausbezahlt wurde.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außerdem Ersatz seiner ihm bei der Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen.

2. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach (Vorstandsvorsitzende): TEUR 15

Philippe von Stauffenberg (stellvertretender Vorsitzender): TEUR 11

Dr. Reinhold Schorer: TEUR 7

Damit bestand die Vergütung des Aufsichtsrats zu 100 % aus fixen Vergütungsbestandteilen.

IV. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennzahlen der Klassik Radio AG im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden des Gesamtkonzerns abgestellt.

^*Abweichend zum Vorjahr wurde die Berechnung auf Basis des Kreises der Arbeitnehmer des Gesamtkonzerns vorgenommen, um eine transparentere Darstellung der Vergütungsstrukturen zu gewährleisten.
 

V. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Klassik Radio AG, Augsburg

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Klassik Radio AG, Augsburg für das Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt Verantwortung des Wirtschaftsprüfers unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 2. Mai 2023

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufungen keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse

Klassik Radio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum Ablauf des 06. Juni 2023 (24:00 Uhr, MESZ) bei der Gesellschaft einzugehen.

Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, wie z.B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Umschreibestopp gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung am 08. Juni 2023 (00:00 Uhr, MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 07. Juni 2023. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

Klassik Radio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.klassikradioag.de unter Investor Relations, Hauptversammlung zur Verfügung gestellt sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der Adresse

Klassik Radio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei Klassik Radio entscheidend.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Klassik Radio AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2023 (24:00 Uhr, MESZ) zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

Klassik Radio AG
Investor Relations
Fuggerstraße 12
86150 Augsburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. Mai 2023 (24:00 Uhr, MESZ) bei der nachfolgend genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Klassik Radio AG
Investor Relations
Fuggerstraße 12
86150 Augsburg
Telefax: +49 (0) 821 / 50 70 505
E-Mail: ir@klassikradioag.de

Anderweitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Anfragen können nicht berücksichtigt werden.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter Investor Relations, Hauptversammlung zugänglich gemacht.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet für die Führung des Aktienregisters und zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Klassik Radio AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich unter