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| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Alexanderwerk AG zum 31. Dezember 2022;
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| - |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022;
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht;
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| - |
den Bericht des Aufsichtsrats und
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
über den Menüpunkt Investor Relations / Finanzberichte eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 27. April 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 2.941.014,16 wird wie folgt verwendet:
Es wird eine Dividende in Höhe von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR
2.700.000,00 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 241.014,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am 11. Juli 2023.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Str. 66, 45136 Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellt, der dieser Einladung
als Anlage TOP 6 beigefügt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wird gebilligt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang in allen inländischen Betrieben der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen hat der Vorstand der Alexanderwerk AG am 9. November 2022 ein Statusverfahren nach § 97 AktG eingeleitet.
Dazu war der Vorstand gesetzlich verpflichtet, weil die Voraussetzungen für die Errichtung eines nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
mitbestimmten Aufsichtsrats in der Alexanderwerk AG zu diesem Zeitpunkt nicht mehr gegeben waren.
Innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Bekanntmachung gemäß § 97 Abs. 1 AktG vom 9. November 2022 haben keine nach
§ 98 Abs. 2 AktG Antragsberechtigten oder sonstige Personen das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen. Der Gesellschaft
sind keine Klagen oder sonstigen Rechtsbehelfe in Bezug auf das Statusverfahren zugestellt worden.
Nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG hat dies zur Folge, dass die Ämter der derzeit amtierenden drei Aufsichtsratsmitglieder spätestens
sechs Monate nach Ablauf der Monatsfrist gemäß §§ 97 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erlöschen. Die Monatsfrist für die
Anrufung des nach § 98 Abs. 1 AktG zuständigen Gerichts endete mit dem Ablauf des 9. Dezember 2022. Die Ämter der derzeit
amtierenden drei Aufsichtsratsmitglieder werden aus heutiger Sicht somit mit dem Ablauf des 9. Juni 2023 erlöschen.
Der Vorstand der Alexanderwerk AG hat am 25. April 2023 bei dem zuständigen Gericht beantragt, die derzeit amtierenden drei
Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum zwischen dem Ablauf des 9. Juni 2023 und dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung
2023 nach § 104 AktG vorübergehend gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen. Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser
Einladung ist über den Antrag noch nicht entschieden worden. Wenn dem Antrag stattgegeben wird, endet die Amtszeit der derzeit
amtierenden drei Aufsichtsratsmitglieder spätestens mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023, das heißt am 6. Juli
2023.
Vor diesem Hintergrund hat die Hauptversammlung über die künftige Besetzung des Aufsichtsrats zu beschließen.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern,
die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Bei der Nominierung der nachfolgend zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat hat sich der Aufsichtsrat
insbesondere an den Vorgaben des Aktiengesetzes, der Satzung und des Abschnitt C des Deutschen Corporate Governance Kodex
orientiert. Bei keinem der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten liegen Bestellungshindernisse i.S.d. § 100 AktG vor. Der Aufsichtsrat
wird bei einer Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten die Vorgaben des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen.
Keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten hat weitere Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Für jeden der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist ein Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung hinterlegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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| 1. |
Herr Franz-Bernd Daum, wohnhaft in Köln, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.
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| 2. |
Herr Jürgen F. Kullmann, wohnhaft in Köln, Unternehmensberater, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.
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| 3. |
Herr Nirfan Abes, wohnhaft in Remscheid, Technischer Angestellter, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft und die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 4.680.000,00 und ist zerlegt
in 1.800.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Der auf jede Stückaktie entfallende, rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt
derzeit EUR 2,60. An der Börse werden die Aktien der Gesellschaft derzeit mit rund EUR 27,60 (Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse vom 17. Mai 2023) gehandelt.
Der auf jede Stückaktie entfallende, rechnerische Anteil am Grundkapital muss nach dem Gesetz mindestens EUR 1,00 betragen.
Daraus ergibt sich die Möglichkeit, einen Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 2 durchzuführen, ohne den Betrag des Grundkapitals
oder die anteilige Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft zu verändern. Das Grundkapital der Gesellschaft
würde nach einem solchen Aktiensplit unverändert EUR 4.680.000,00 betragen. Es wäre aber zerlegt in 3.600.000 Stückaktien
ohne Nennbetrag. Statt einer Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 würde jeder Aktionär nach dem
Aktiensplit zwei Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,30 halten.
Der Aktiensplit erscheint vor allem deshalb vorteilhaft, weil der Börsenkurs je Aktie dadurch verbilligt würde. Er würde sich
unmittelbar nach dem Aktiensplit voraussichtlich ungefähr halbieren, weil sich die Marktkapitalisierung der Gesellschaft auf
die doppelte Anzahl an Stückaktien verteilen würde. Durch die Verbilligung des Börsenkurses könnte die Attraktivität der Aktie
insbesondere für Kleinanleger gesteigert werden. Dadurch könnte die Liquidität der Aktie verbessert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. EUR 4.680.000, zerlegt in 1.800.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, wird neu eingeteilt.
An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 treten zwei Stückaktien ohne Nennbetrag
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,30 (Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 2). Das Grundkapital wird
damit neu eingeteilt in 3.600.000 Stückaktien.
§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.680.000 und ist eingeteilt in 3.600.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen.
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|
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Änderung
des § 19 der Satzung der Gesellschaft
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) gestattet
es, Hauptversammlungen abzuhalten, ohne dass dazu die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung erforderlich ist (virtuelle Hauptversammlung). Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für
fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz
1, Abs. 5 AktG).
Um künftig virtuelle Hauptversammlungen abhalten zu können, muss die Satzung geändert werden. Um auf eine neue Pandemie oder sonstige außergewöhnliche Umstände (zum Beispiel Umweltkatastrophen
oder den Verteidigungsfall) angemessen und flexibel reagieren zu können, erscheint es sachgerecht, den Vorstand zu ermächtigen,
das Format der jeweiligen Hauptversammlung festzulegen. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung ist deshalb noch keine abschließende Entscheidung darüber verbunden, dass eine künftige Hauptversammlung tatsächlich als virtuelle Hauptversammlung
stattfinden wird. Da Sie als Aktionäre - abgesehen von dem besonders gelagerten Fall der COVID-19-Pandemie - noch nicht die
Möglichkeit hatten, das neue Format kennenzulernen, soll die Ermächtigung des Vorstands zunächst auf die Dauer von drei Jahren
befristet werden. Die maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren wird damit nicht voll ausgeschöpft. Der Vorstand wird die
Entscheidung für das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen
im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Der Vorstand beabsichtigt, seine Entscheidung jeweils in der
Einladung nachvollziehbar zu begründen, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Die nachfolgende Regelung wird als neuer Absatz hinter dem derzeit gültigen § 18 der Satzung der Gesellschaft eingefügt und
lautet wie folgt:
| |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von drei Jahren ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Dreijahresfrist
beginnt an dem Tag, an dem die in der Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 beschlossene Änderung dieses § 18 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen wird. Für die Beurteilung, ob die Dreijahresfrist eingehalten ist, ist auf den Tag der Bekanntmachung
der Einladung der virtuellen Hauptversammlung abzustellen. Wenn der Vorstand entscheidet, eine virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten, finden alle für Hauptversammlungen geltenden Regelungen dieser Satzung entsprechende Anwendung, soweit nicht §
118a AktG oder sonstige Gesetze zwingend etwas anderes vorsehen oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt
ist.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit für Mitglieder des Aufsichtsrats zur virtuellen Teilnahme an Hauptversammlungen und
entsprechende Änderung des § 23 der Satzung der Gesellschaft
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich an Hauptversammlungen teil. Allerdings ermöglicht es § 118
Abs. 3 Satz 2 AktG, in der Satzung vorzusehen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen im
Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Sinnvoll kann dies zum Beispiel sein, wenn die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung i.S.d. § 118a AktG stattfindet, gesundheitliche Gründe einer persönlichen Anwesenheit entgegenstehen oder
eine Anreise aufgrund zwingender anderweitiger Verpflichtungen des Aufsichtsratsmitglieds im Einzelfall zeitlich nicht möglich
ist. Von der Ausnahme soll nur in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Gebrauch gemacht werden. Wird voraussichtlich
ein Mitglied des Aufsichtsrats die Hauptversammlung leiten, soll die Ausnahme auf dieses Aufsichtsratsmitglied keine Anwendung
finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Die nachfolgende Regelung wird hinter dem letzten Absatz des derzeit gültigen § 23 der Satzung der Gesellschaft eingefügt
und lautet wie folgt:
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In Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann die Teilnahme eines Aufsichtsratsmitglieds auch im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen, wenn am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich einer der folgenden Fälle vorliegt:
| a) |
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung statt.
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| b) |
Gründe des allgemeinen Gesundheits- oder Bevölkerungsschutzes stehen der persönlichen Teilnahme entgegen.
|
| c) |
Gesundheitliche Gründe, die in der Person des Aufsichtsratsmitglieds begründet sind, stehen der persönlichen Teilnahme entgegen.
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| d) |
Zwingende berufliche Gründe oder wichtige persönliche Gründe, die jeweils in der Person des Aufsichtsratsmitglieds begründet
sind, stehen der persönlichen Teilnahme entgegen.
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| e) |
Die persönliche Teilnahme steht aufgrund der dazu erforderlichen Anreise des Aufsichtsratsmitglieds außer Verhältnis zu den
Vorteilen einer persönlichen Anwesenheit. Davon ist nicht auszugehen, wenn die einfache Anreisestrecke zum Versammlungsort
weniger als 500 Kilometer beträgt.
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Bestehen Zweifel darüber, ob eine der vorgenannten Ausnahmen vorliegt, entscheidet darüber abschließend der Vorsitzende des
Aufsichtsrats; bestehen die Zweifel hinsichtlich des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, entscheidet abschließend sein Stellvertreter.
Auf ein Mitglied des Aufsichtsrats, das voraussichtlich den Vorsitz in der Hauptversammlung führen wird, findet diese Ausnahmevorschrift
keine Anwendung.
|
|
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| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung von § 17a der Satzung der Gesellschaft
Die Hauptversammlung hat am 28. Juli 2022 beschlossen, § 17a in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmen. § 17a der Satzung
regelt die Auszahlung einer Anerkennungsprämie für die Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr.
Da sich § 17a der Satzung auf einen in der Vergangenheit liegenden Zeitraum bezieht und die Auszahlung der darin vorgesehenen
Anerkennungsprämie erfolgt ist, besteht für die Regelung kein Bedarf mehr. § 17a der Satzung soll deshalb mit Wirkung für
die Zukunft ersatzlos aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
§ 17a der Satzung der Gesellschaft in der Fassung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 wird mit Wirkung
für die Zukunft ersatzlos aufgehoben.
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II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN UND WEITERE ANGABEN
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts,
sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
Beginn des 15. Juni 2023
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft spätestens zum
Ablauf des 29. Juni 2023
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
zugegangen sein. Die UBJ. GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, d.h. bis 29. Juni 2023, 24:00
Uhr (MESZ) (siehe oben unter Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts).
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 5. Juli 2023 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär oder geschäftsmäßig
Handelnden oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe oben Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch
in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls
in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im
pdf-Format) übermittelt werden:
Alexanderwerk AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Benutzung dieses Formulars ist
nicht zwingend.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung
von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen
Gründen spätestens mit Ablauf des 5. Juli 2023 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen
sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung
die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 90.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 5. Juni 2023
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer
ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag das Verlangen
halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 121 Abs. 7 und § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an
Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202
E-Mail: ir@alexanderwerk.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs.
2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens zum
Ablauf des 21. Juni 2023
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten
dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) sowie zur Wahl des Abschlussprüfers
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein
gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 21 Satz 5 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der
Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Remscheid, im Mai 2023
Alexanderwerk AG
Der Vorstand
Anlage TOP 6
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der
Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid,
für das Geschäftsjahr 2022
Gliederung des Vergütungsberichts
| I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
| 1. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
|
| 2. |
Einzelne Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
| II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
| 1. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
|
| 2. |
Einzelne Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
| I. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
| 1. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
|
Die Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
2021/05/1_Alexanderwerk-AG_HV-Einladung_final.pdf
(dort unter TOP 7) veröffentlichte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder mit einer Mehrheit von 57,04 % der abgegebenen
gültigen Stimmen gebilligt. Das von der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder
wird im Folgenden als Vorstandsvergütungssystem 2021 bezeichnet.
Die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 hat das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
2022/06/1_ALX-oHV-2022-Einladung-zur-Hauptversammlung_2022.pdf
(dort Anlage TOP 7) veröffentlichte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder mit einer Mehrheit von 62,60 % der abgegebenen
gültigen Stimmen gebilligt. Das von der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder
wird im Folgenden als Vorstandsvergütungssystem 2022 bezeichnet. Das Vorstandsvergütungssystem 2022 gilt für alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem
28. Juli 2022 neu abgeschlossen oder durch die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied einvernehmlich geändert werden.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist maßgeblich für die Vergütung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr.-Ing. Alexander Schmidt
im Geschäftsjahr 2022. Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt ist am 3. Juni 2022 in bestem Einvernehmen aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag mit der Alexanderwerk AG endete mit Ablauf des 30. Juni 2022. Ebenso mit Ablauf des
30. Juni 2022 endete der Anstellungsvertrag von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt mit der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH.
Das Vergütungssystem 2021 bildete bis zum 31. Dezember 2022 auch die Grundlage für die Vergütung des seit dem 6. Mai 2022
amtierenden Vorstandsmitglieds Dr. Thomas Paul. Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Thomas Paul war zunächst bis zum 31.
Dezember 2022 befristet. Der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG hat den Bestellungszeitraum von Herrn Dr. Thomas Paul durch
Beschluss vom 16. Dezember 2022 zunächst bis zum 31. Juli 2023 verlängert. Nach den Bestimmungen des Anstellungsvertrags verlängerte
sich dieser ebenfalls bis zum 31. Juli 2023. Wegen dieser Änderung (Verlängerung) des Anstellungsvertrags richtet sich die
Vergütung von Herrn Dr. Thomas Paul seit dem 1. Januar 2023 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2022.
| 2. |
Einzelne Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Vom 1. Januar 2022 bis zum 5. Mai 2022 bestand der Vorstand der Alexanderwerk AG aus dem einzigen Vorstandsmitglied Herrn
Dr.-Ing. Alexander Schmidt. Zum Ablauf des 3. Juni 2022 schied Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt im besten Einvernehmen mit
der Gesellschaft aus dem Vorstand aus, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022. Ebenso mit
Ablauf des 30. Juni 2022 endete der Anstellungsvertrag von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt mit der Alexanderwerk Verwaltungs
GmbH.
Ab dem 6. Mai 2022 war zudem Herr Dr. Thomas Paul zum Vorstandsmitglied bestellt. Er blieb während des gesamten weiteren Geschäftsjahres
2022 im Amt, seit dem Ausscheiden von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt als Alleinvorstand. Herr Dr. Thomas Paul hat einen
Anstellungsvertrag mit der Alexanderwerk AG und mit keiner weiteren Gesellschaft der Alexanderwerk-Gruppe.
Grundzüge der Vergütung des Vorstands
Die Grundzüge der Vergütung des Vorstands ergeben sich aus dem oben erläuterten Vorstandsvergütungssystem 2021, das im Geschäftsjahr
2022 maßgeblich war für die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt und Herrn Dr. Thomas Paul.
Auf das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird verwiesen.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung und Einhaltung der Maximalvergütung
Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt
Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2022 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk
AG betrugen insgesamt EUR 67.500,00. Davon entfallen EUR 27.000,00 (40,00 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 40.500,00
(60,00 %) auf variable Vergütungsbestandteile, wovon EUR 27.000,00 dem Jahr 2021 zuzuordnen sind. Die Auszahlung der Tantieme
ist erfolgsabhängig und in der Höhe auf einen Betrag von EUR 27.000 beschränkt.
Darüber hinaus erhielt Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt für seine Geschäftsführertätigkeit bei der Tochtergesellschaft Alexanderwerk
GmbH im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung von insgesamt EUR 216.024,43. Davon entfallen EUR 96.024,43 (44,45 % bestehend aus
Fixgehalt EUR 85.000,02 und Nebenleistungen EUR 11.024,41) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 120.000,00 (55,55 %) auf
variable Vergütungsbestandteile. Alle Bezüge für 2022 sind auch in 2022 ausbezahlt worden. Für das Vorjahr 2021 erhielt Herr
Dr. Schmidt in 2022 Tantiemen in Höhe von EUR 240.000,00 ausbezahlt. Die Höhe der Tantieme ist relativ an das betriebliche
Ergebnis der Gesellschaft geknüpft und der Höhe nach unbeschränkt.
Des Weiteren besteht für Herrn Dr.-Ing. Schmidt der Anspruch auf eine anteilige Tantieme, welche sich an der Steigerung des
Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit richtet. Hier erhielt er im Jahr 2022 eine Vergütung
in Höhe von EUR 144.839,20, welche sich auf den Zeitraum Juni 2019 bis Juni 2022 bezieht. Im Vorjahr 2021 erhielt er EUR 287.133,89
welche sich auf den Zeitraum Juni 2014 bis Juni 2019 beziehen.
Die Anstellungsverträge zwischen Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt und der Alexanderwerk AG bzw. der Alexanderwerk Verwaltungs
GmbH wurden einvernehmlich durch Aufhebungsvereinbarung zum Ablauf des 30. Juni 2022 beendet. In der Aufhebungsvereinbarung
wurde vereinbart, dass die nach den Anstellungsverträgen Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt zustehenden Leistungen bis einschließlich
zum 30. Juni 2022 ordnungsgemäß durch die Alexanderwerk AG bzw. die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH erbracht werden, insbesondere
die monatliche Festvergütung gezahlt wird und Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt bis zum 30. Juni 2022 seinen Dienstwagen weiter
nutzen durfte.
Hinsichtlich der variablen Vergütung wurde in der Aufhebungsvereinbarung folgende Regelung getroffen:
Von der Alexanderwerk AG erhält Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt für das Jahr 2021 eine Tantieme in Höhe von EUR 27.000,00
brutto sowie für das Jahr 2022 eine 6/12tel Tantieme in Höhe von EUR 13.500,00 brutto. Die Tantieme wird in einem Gesamtbetrag
in Höhe von EUR 40.500,00 brutto im Austrittsmonat Juni 2022 zur Auszahlung gebracht.
Darüber hinaus zahlt die Alexanderwerk AG Dr.-Ing. Alexander Schmidt als Abgeltung für die Unternehmenswertsteigerung im Zeitraum
1. Juli 2019 bis 30. Juni 2022 einen Betrag in Höhe von EUR 144.839,20 brutto. Die Sonderzahlung wird mit der Abrechnung im
Austrittsmonat Juni 2022 zur Auszahlung gebracht.
Von der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH erhält Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt für das Jahr 2021 eine Tantieme in Höhe von
EUR 240.000,00 brutto und für das Jahr 2022 eine 6/12tel Tantieme in Höhe von EUR 120.000,00 brutto. Die Tantiemen für 2021
und 2022 werden in einer Summe in Höhe von EUR 360.000,00 brutto mit der Abrechnung im Austrittsmonat Juni 2022 zur Auszahlung
gebracht.
Die Auszahlungen aus der getroffenen Aufhebungsvereinbarung sind bereits in den vorstehenden Angaben zur Vergütung von Herr
Dr.-Ing. Alexander Schmidt sowie der nachstehenden Tabelle zur Vorstandsvergütung enthalten.
Die Vergütung von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2022 entspricht dem insoweit maßgeblichen Vorstandsvergütungssystem
2021, dessen Leistungskriterien wie darin dargelegt angewandt wurden. Eine Abweichung ergibt sich lediglich daraus, dass durch
das Ausscheiden von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt die Zahlung von Tantiemen bzw. der Abgeltung für Unternehmenswertsteigerung
bereits im Austrittsmonat Juni 2022 gezahlt wurde.
Durch die Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2021 festgelegte
Maximalvergütung eingehalten wurde.
Herr Dr. Thomas Paul
Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Thomas Paul im Geschäftsjahr 2022 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG
betrugen insgesamt EUR 52.742,31. Davon entfallen EUR 34.961,54 (66,29 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 17.780,77
(33,71 %) auf variable Vergütungsbestandteile.
Hierin liegt eine Abweichung vom insoweit maßgeblichen Vorstandsvergütungssystem 2021, die darauf beruht, dass das Vorstandsvergütungssystem
2021 sehr stark auf die Person des damaligen Alleinvorstands, Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt, zugeschnitten war und die
- zunächst interimistische - Bestellung von Herrn Dr. Thomas Paul zum Vorstand noch nicht berücksichtigen konnte.
Durch die mit Herrn Dr. Thomas Paul getroffene Vereinbarung wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2021
festgelegte Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.
In Reaktion auf die Bestellung von Herrn Dr. Thomas Paul zum Vorstand bzw. das Ausscheiden von Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt
aus dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 13. Juni 2022 das Vorstandsvergütungssystem 2022 beschlossen und der Hauptversammlung
vom 28. Juli 2022 gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt.
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die Vergütung des Vorstands setzt sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 aus festen und aus variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurzfristige Ziele (Tantiemen) als auch an langfristige Ziele
(Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe) geknüpft. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert
werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, nachhaltig eine langfristig positive Entwicklung
der Gesellschaft herbeizuführen.
Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung (vertikaler Vergleich)
Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie ausgewählter Ertragskennziffern über die letzten fünf Geschäftsjahre.
Die Ertragsentwicklung ist anhand der Kennzahlen Umsatz, EBIT und Jahresergebnis der Alexanderwerk-Gruppe dargestellt. Bei
der Vergleichsbetrachtung über die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2018 bis 2022) wurde die Gesamtheit der Arbeitnehmer in
den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe, welche in Vollzeit beschäftigt waren, als Vergleichsmaßstab berücksichtigt.
Bei der Betrachtung wurde außen vorgelassen, dass im Jahr 2020 in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe über
einen Zeitraum von sechs Monaten Kurzarbeit praktiziert wurde und im Jahr 2021 durch die Übernahme der Fertigung von der RECAY
GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) auch deren Mitarbeiter mit übernommen wurden. Diese sind erst ab 2022 in die
Rechnung mit eingeflossen.
|
Geschäftsjahr
|
2018
|
2019
|
%*
|
2020
|
%*
|
2021
|
%*
|
2022
|
%*
|
Ø
** |
|
(Beträge in TEUR)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Alexanderwerk-
Gruppe:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Umsatz |
27.410,5 |
24.057,7 |
-12,2 |
23.801,4 |
-1,1 |
33.100,1 |
39,1 |
31.387,4 |
-5,2 |
27.951,4 |
| EBIT |
6.107,6 |
3.895,1 |
-36,2 |
4.774,4 |
22,6 |
6.928,6 |
45,1 |
6.954,2 |
0,4 |
5.732,0 |
| Jahresergebnis |
4.229,4 |
2.470,0 |
-41,6 |
3.100,3 |
25,5 |
4.638,5 |
49,6 |
4.570,6 |
-1,5 |
3.801,8 |
|
Ø-Vergütung Mitarbeiter mit Vollzeitäquivalent*** |
58,5 |
61,9 |
5,8 |
65,1 |
5,2 |
65,3 |
0,3 |
60,3 |
-7,7 |
62,2 |
| Festvergütung Alexanderwerk AG |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Hr. Dr. Paul |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52,7 |
- |
10,5 |
| Hr. Dr. Schmidt |
72,0 |
76,5 |
6,3 |
81,0 |
5,9 |
81,0 |
0,0 |
40,5 |
-50,0 |
70,2 |
| Vergütung Geschäftsführung Alexanderwerk Verwaltungs GmbH |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Hr. Dr. Schmidt |
308,3 |
336,7 |
9,2 |
322,6 |
-4,2 |
422,4 |
30,9 |
216,0 |
-48,9 |
321,2 |
| Unternehmenswerttantieme (nur Hr. Dr. Schmidt) |
114,9 |
81,5 |
-29,1 |
48,3 |
-40,7 |
48,3 |
0,0 |
24,1 |
-50,1 |
63,4 |
| Gesamtvergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Hr. Dr. Paul |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
52,7 |
- |
10,5 |
| Hr. Dr. Schmidt |
495,2 |
494,7 |
-0,1 |
451,9 |
-8,7 |
551,7 |
22,1 |
280,6 |
-49,1 |
454,8 |
* Prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
** Durchschnitt bezogen auf den Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.
*** Die Ermittlung beinhaltet Rückstellungen mit zukunftsgerichteten Zahlungen.
Der Aufsichtsrat hat den vertikalen Vergleich im Rahmen der Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems
2021 berücksichtigt und hält die Vorstandsvergütung auch im Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
für angemessen.
Aktienbasierte Vergütung
Eine aktienbasierte Vergütung gewährt die Alexanderwerk AG grundsätzlich nicht.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
§ 87 Abs. 2 und 4 AktG eröffnen dem Aufsichtsrat bzw. der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Anpassung der vertraglich vereinbarten
Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Daraus können gesetzliche Rückforderungsansprüche der Gesellschaft resultieren.
Vertragliche Möglichkeiten der Rückforderung vereinbart die Gesellschaft grundsätzlich nicht. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats
nicht erforderlich, da die variable Vergütung an Unternehmenskennzahlen anknüpft, die nachträglich nicht mehr wegfallen können,
z.B. entstandene Gewinne.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden von Vorstandsmitgliedern dementsprechend keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
| II. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
| 1. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
|
Die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 17 und § 17a der Satzung der Alexanderwerk AG festgelegt.
Diese gehen auf Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 zurück.
Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 Beschlussvorschläge zur Anpassung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft eingebracht. Das der Hauptversammlung am 28.
Juli 2022 gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (im Folgenden als Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 bezeichnet) und die vorgeschlagene Änderung des § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 79,98 % der abgegebenen gültigen
Stimmen angenommen. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
2022/06/1_ALX-oHV-2022-Einladung-zur-Hauptversammlung_2022.pdf
(dort Anlage TOP 8 und 9) veröffentlicht.
Darüber hinaus wurde ein Beschlussvorschlag zur Aufnahme von § 17a - Anerkennungsprämie für die Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2022 - in die Satzung der Alexanderwerk AG durch den Vorstand und den Aufsichtsrat in die Hauptversammlung
eingebracht. Der Vorschlag zur Aufnahme von § 17a in die Satzung wurde mit einer Mehrheit von 83,11 % der abgegebenen gültigen
Stimmen angenommen.
Die Änderung des § 17 der Satzung und der neu eingefügte § 17a der Satzung wurden am 9. August 2022 in das Handelsregister
der Alexanderwerk AG eingetragen und damit wirksam. Nach §§ 17, 17a der Satzung sind die darin enthaltenen Regelungen zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bereits auf das Geschäftsjahr anzuwenden, das am 31. Dezember 2022 endete.
| 2. |
Einzelne Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG aus drei Mitgliedern zusammen. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden
(Herrn Franz-Bernd Daum) gab es einen Stellvertreter (Herrn Jürgen Kullmann) und ein weiteres Mitglied (Herrn Nirfan Abes).
Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 17 der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 28. Juli 2022 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben
Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Zusätzlich zu der festen Vergütung erhält
der Aufsichtsratsvorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
in Höhe von EUR 5.000,00. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird
die Vergütung zeitanteilig, das heißt zu einem Zwölftel je angefangenem Monat ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gezahlt.
Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung
ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Kalendertag berücksichtigt wird. Die
Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.
Gemäß § 17a der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 28. Juli 2022 erhält für besondere Leistungen der am 28. Juli
2022 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, eine Anerkennungsprämie in
Höhe von EUR 40.000,00, der am 28. Juli 2022 amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende für das Geschäftsjahr, das
am 31. Dezember 2022 endet, eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00 und das am 28. Juli 2022 amtierende einfache
Mitglied des Aufsichtsrates eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.
Im Übrigen wird auf das oben erläuterte Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 und die darin gemachten Angaben verwiesen.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung und Einhaltung der Maximalvergütung
Dem Aufsichtsrat steht für das Geschäftsjahr 2022 (Vorjahresvergleich in Klammern) eine Vergütung von insgesamt EUR 165.000,00
(Vorjahr: EUR 46.500,00) zu, wovon EUR 45.000,00 (27,27 %) (Vorjahr: EUR 22.500,00) auf die feste Grundvergütung, EUR 60.000,00
(36,36 %) (Vorjahr: EUR 24.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt sowie EUR
60.000,00 (36,36 %) (Vorjahr: EUR 0,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.
Den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern wurden für das Geschäftsjahr 2022 (Vorjahresvergleich in Klammern) jeweils folgende
Vergütungen gewährt:
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Hr. Franz-Bernd Daum, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 80.000,00 (Vorjahr: EUR
18.000,00) zu, wovon EUR 20.000,00 (25,00 %) (Vorjahr EUR 10.000,00) auf die feste Grundvergütung, EUR 20.000,00 (25,00 %)
(Vorjahr: EUR 8.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 40.000,00 (50,00
%) (Vorjahr: EUR 0,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.
Dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Hr. Jürgen Kullmann, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 45.000,00
(Vorjahr: EUR 15.500,00) zu, wovon EUR 15.000,00 (33,33 %) (Vorjahr EUR 7.500,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 20.000,00
(44,44 %) (Vorjahr: EUR 8.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 10.000,00
(22,22 %) (Vorjahr: EUR 0,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.
Dem Aufsichtsratsmitglied, Hr. Nirfan Abes, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 40.000,00 (Vorjahr: EUR 13.000,00)
zu, wovon EUR 10.000,00 (25,00 %) (Vorjahr EUR 5.000,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 20.000,00 (50,00 %) (Vorjahr:
EUR 8.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 10.000,00 (25,00 %) (Vorjahr:
EUR 0,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.
Die Abrechnung der Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt nach Maßgabe der §§ 17, 17a der Satzung.
Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Auslagen entsprechend den Bestimmungen
der Satzung durch die Gesellschaft erstattet.
Durch die Anwendung der §§ 17, 17a der Satzung wurde sichergestellt, dass die im Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 festgelegte
Maximalvergütung nicht überschritten wurde.
Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 entsprechen dem Aufsichtsratsvergütungssystem 2022.
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner durch Gesetz und Satzung der Gesellschaft festgelegten Aufgaben unter anderem die Geschäftsführung
durch den Vorstand zu überwachen. Die Aufsichtsratsvergütung ist so ausgestaltet, dass sie eine qualitativ hochwertige und
vor allem unabhängige Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sicherstellt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht unmittelbar mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Dadurch
unterscheidet sich die Vergütung des Aufsichtsrats von der Vergütung des Vorstands, die eine variable Vergütungskomponente
enthält, die sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert. Diese unterschiedliche Ausgestaltung der Vergütungssysteme
sichert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und fördert auf diese Weise die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft.
Zudem wird durch die §§ 17, 17a der Satzung die Angemessenheit der Vergütung sichergestellt. Dadurch wird gewährleistet, dass
die Alexanderwerk AG auch in der Zukunft besonders qualifizierte Personen für das Aufsichtsratsamt gewinnen kann. Durch die
der Hauptversammlung eröffnete Möglichkeit, Anerkennungsprämien zu gewähren, wird die Aufsichtsratsvergütung flexibilisiert
und der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben, besondere Leistungen des Aufsichtsrats angemessen zu honorieren. Dadurch
wird ein Anreiz für die amtierenden und künftigen Aufsichtsratsmitglieder zu besonders herausragenden Leistungen geschaffen.
Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung (vertikaler Vergleich)
Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der seit dem 1. Juli 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder,
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie ausgewählter Ertragskennziffern über die letzten
fünf Geschäftsjahre. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung ist anhand der Kennzahlen Umsatz, EBIT und Jahresergebnis der Alexanderwerk-Gruppe
dargestellt. Bei der Vergleichsbetrachtung über die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2018 bis 2022) wurde die Gesamtheit der
Arbeitnehmer in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe, welche in Vollzeit beschäftigt waren, als Vergleichsmaßstab
berücksichtigt. Bei der Betrachtung wurde außen vorgelassen, dass im Jahr 2020 in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe
über einen Zeitraum von sechs Monaten Kurzarbeit praktiziert wurde und im Jahr 2021 durch die Übernahme der Fertigung von
der RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) auch deren Mitarbeiter mit übernommen wurden. Diese sind erst ab
2022 in die Rechnung mit eingeflossen.
|
Geschäftsjahr
|
2018
|
2019
|
%
* |
2020
|
%
* |
2021
|
%
* |
2022
|
%
* |
Ø**
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(Beträge in TEUR)
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| Alexanderwerk Gruppe: |
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| Umsatz |
27.410,5 |
24.057,7 |
-12,3 |
23.801,4 |
-1,1 |
33.100,1 |
39,1 |
31.387,4 |
-5,2 |
27.951,4 |
| EBIT |
6.107,6 |
3.895,1 |
-36,3 |
4.774,4 |
22,6 |
6.928,6 |
45,1 |
6.954,2 |
0,4 |
5.732,0 |
| Jahresergebnis |
4.229,4 |
2.470,0 |
-41,6 |
3.100,3 |
25,5 |
4.638,5 |
49,6 |
4.570,6 |
-1,5 |
3.801,8 |
|
Ø-Vergütung Mitarbeiter mit Vollzeitäquivalent*** |
58,5 |
61,9 |
5,8 |
65,1 |
5,2 |
65,3 |
0,3 |
60,3 |
-7,7 |
62,2 |
| Aufsichtsratsvergütung |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| Herr Franz-Bernd Daum |
- |
8,4 |
- |
21,0 |
150,0 |
18,0 |
-14,3 |
80,0 |
344,4 |
25,5 |
| Herr Jürgen Kullmann |
12,9 |
15,1 |
17,1 |
18,5 |
8,1 |
15,5 |
-16,2 |
45,0 |
190,3 |
21,4 |
| Herr Nirfan Abes |
- |
5,7 |
- |
16,0 |
180,7 |
13,0 |
-18,8 |
40,0 |
207,6 |
13,8 |
| Herr Thomas Mariotti |
16,0 |
9,7 |
-39,4 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
5,1 |
| Herr Ronald Kroll |
11,6 |
7,6 |
-35,5 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3,8 |
* Prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
** Durchschnitt bezogen auf den Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.
*** Die Ermittlung beinhaltet Rückstellungen mit zukunftsgerichteten Zahlungen
Remscheid, den 27. April 2023
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Franz Bernd Daum
Aufsichtsratsvorsitzender
Alexanderwerk AG
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Dr. Thomas Paul
Vorstand
Alexanderwerk AG
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