EQS-HV: AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Wien, FN 99489 h

ISIN AT000AGRANA3

(Gesellschaft)

Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung der

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

36. ordentlichen Hauptver­sammlung

der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft

am Freitag, dem 7. Juli 2023, um 11:00 Uhr,

im Raiffeisen Forum, 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022/2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2022/2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge­schäftsjahr 2022/2023
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2022/2023
8. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütungspolitik
9. Wahl in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 16. Juni 2023 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesell­schaft unter www.agrana.com bzw. www.agrana.com/ir/hauptversammlung zugänglich:

• Einberufung und Tagesordnung,
• Vollmachtserteilung (Muster),
• Vollmachtserteilung IVA (Muster),
• Widerruf einer Vollmacht (Muster),
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die 36. ordentliche Hauptversammlung,
• Vergütungsbericht 2022/23 des AGRANA Vorstandes und des Aufsichtsrates,
• Vergütungspolitik 2022/23 des AGRANA Vorstandes und des Aufsichtsrates,
• Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 9 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Konzernabschluss mit zusammengefasstem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/23 (Geschäftsbericht),
• Jahresabschluss der AGRANA Beteiligungs-AG für das Geschäftsjahr 2022/23 (Jahresfinanzbericht),
• Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2022/23,
• Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2022/23,
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 4. Juli 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs;
  ISIN AT000AGRANA3 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 27. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) bezie­hen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Die Vollmachten müssen spätestens bis 6. Juli 2023, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com bzw. www.agrana.com/ir/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü­gung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com bzw. www.agrana.com/ir/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 876334330 oder
E-Mail knap.agrana@hauptversammlung.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 16. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Mag. Sabine Hacker, Generalsekretärin, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse sabine.hacker@agrana.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. Schriftlich bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur, oder bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text anzugeben ist.

Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün­dung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 28. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Mag. Sabine Hacker, Generalsekretärin, oder per E-Mail an sabine.hacker@agrana.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 9. Wahl in den Aufsichtsrat und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Mag. Veronika Haslinger hat erklärt, ihr Mandat als 2. Stellvertreterin des Vorsitzenden und Mitglied des Aufsichtsrats mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2023 niederzulegen.

§ 10 Abs 1 der Satzung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens acht von der Hauptversammlung zu wählenden Personen besteht.

Auf die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.

Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben hat, sodass es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch einen Aktionär ist zu beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen sein
müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei­nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand, z.H. Frau Mag. Sabine Hacker, Generalsekretärin, übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an sabine.hacker@agrana.com übermittelt wer­den.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 9 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 28. Juni 2023 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2 dieser Einberufung) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Auf die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft kommen die Bestimmungen des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG zur Anwendung.
 

6. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.agrana.com/dsgvo/at.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.531.274,76 und ist zerlegt in 62.488.976 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 62.488.976 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Behebung der Stimmkarten

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.

Wien, im Juni 2023
Der Vorstand