EQS-Adhoc: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum Technology AG und Pangea GmbH abgeschlossen

Ad-hoc-Mitteilung

Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum Technology AG und Pangea GmbH abgeschlossen

Aßlar, den 14. März 2023. Der Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG (Pfeiffer Vacuum) hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen Pfeiffer Vacuum als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH (Pangea) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hatte der Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum zuvor zugestimmt. Pangea, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Busch SE hält derzeit rund 62,7% der Aktien an Pfeiffer Vacuum. Die Busch SE hält ihrerseits rund 0,96% der Aktien der Pfeiffer Vacuum.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung von Pfeiffer Vacuum, die für den 2. Mai 2023 in Frankfurt am Main vorgesehen ist und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Pangea, welche für den 28. April 2023 vorgesehen ist.

In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bietet die Pangea an, die Aktien der außenstehenden Pfeiffer Vacuum-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 133,07 Euro je Aktie zu erwerben. Dieser Betrag übersteigt den Wert in Höhe von 125,70 Euro je Aktie, der durch den unabhängigen Gutachter Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (Ebner Stolz) unter Anwendung des Unternehmensbewertungs-Standards IDW S1 für Pfeiffer Vacuum ermittelt und durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-Advise AG, Düsseldorf, (I-Advise) bestätigt wurde, um 5,86 %. Der Vorstand von Pfeiffer Vacuum und die Geschäftsführung der Pangea haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt.

Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Pfeiffer Vacuum-Aktie i.H.v. 133,07 Euro je Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. November 2022. Am 6. November 2022 hatte Pfeiffer Vacuum in einer Ad hoc-Mitteilung bekannt gegeben, dass sie ein Schreiben der Pangea erhalten habe, mit dem diese der Pfeiffer Vacuum mitteilte, unbedingt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum als beherrschter und Pangea als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abschließen und deshalb kurzfristig in Verhandlungen dazu eintreten zu wollen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 7,93 Euro (brutto) je Aktie vor (7,32 Euro netto bei derzeitiger Besteuerung).

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von Pfeiffer Vacuum und der Geschäftsführung der Pangea zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-Advise AG werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum in den nächsten Tagen im Internet unter https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung veröffentlicht.