Engelhard Vorstand kündigt Rekapitalisierungsplan an, der ein Rückkaufangebot von 45 US-Dollar pro Aktie für 20% der Unternehmensaktien umfasst

Die Engelhard Corporation (NYSE:EC), eines der weltweitgrößten Unternehmen für Oberflächen und Materialwissenschaft, gabheute bekannt, dass der Vorstand einer Rekapitalisierung, bestehendaus einem Rückkaufangebot für 26 Millionen Aktien zu 45 US-Dollar jeAktie in bar, der Fortführung der Geschäftsstrategie des Unternehmensund zunehmenden Kosteneinsparungen, durch die das Unternehmen ab 2007jährlich 15 Millionen US-Dollar erwartet, einstimmig zugestimmt hat.Die 26 Millionen Aktien stellen etwa 20% der im Umlauf befindlichenAktien einschließlich der ausübbaren Optionen dar.

Engelhard gab weiterhin bekannt, dass ein BASF-Angebot von 38US-Dollar pro Aktie, das auf die Aufforderung des Unternehmens an BASFabgegeben wurde, sein Angebot nachzubessern, nachdem BASFnicht-öffentliche Informationen zugänglich gemacht worden waren, durchden Vorstand des Unternehmens einstimmig abgelehnt wurde.

Die Zustimmung zur Rekapitalisierung bildet den Schlusspunkt einesWertmaximierungsprozesses, den der Engelhard-Vorstand im Januarautorisiert hatte, nachdem entschieden worden war, dass dasunaufgeforderte BASF-Angebot von 37 US-Dollar pro Aktie unzureichendund nicht im besten Interesse der Engelhard-Aktionäre sei, da es derderzeitigen Leistung des Unternehmens und den Zukunftsperspektivennicht ausreichend Rechnung trägt. Der Vorstand kam in Bezug auf dasBASF-Angebot von 38 US-Dollar pro Aktie zu dem selben Ergebnis.

"Nach Abschluss des Prozesses hat der Vorstand beschlossen, dassdie Rekapitalisierung die beste Wertschöpfungsoption darstellt und imbesten Interesse der Engelhard-Aktionäre ist", erklärte Barry W.Perry, Chairman und Chief Executive Officer von Engelhard. "UnsereGeschäftsstrategie fängt gerade an, sich auszuzahlen, wie an derGewinndynamik, die sich in unseren Ergebnissen für das vierte Quartal2005 widerspiegelt, und dem äußerst starken Ertrag im ersten Quartal,den wir heute separat bekannt gegeben haben, ersichtlich ist. Da wirdiese Geschäftsstrategie fortführen, bietet diese Rekapitalisierungden Aktionären partielle Liquidität zu einem attraktiven Preis von 45US-Dollar pro Aktie, während gleichzeitig ihre Möglichkeit gewahrtbleibt, an dem aufregenden zukünftigen Wachstumspotential desUnternehmens teilzuhaben."

Der Engelhard-Vorstand prüfte bei der Entscheidungsfindung mitUnterstützung seines Finanzberaters Merrill Lynch & Co. zahlreichestrategische Optionen, mit dem Ziel der Shareholder-Value-Maximierung.Die Entscheidung des Vorstands für die Rekapitalisierung basierte u.a.auf den folgenden Faktoren:

-- Besserer Wert im Gegensatz zum BASF-Angebot von 38 US-Dollar pro Aktie - Der Engelhard-Vorstand ist der Überzeugung, dass sein Rückkaufangebot von 45 US-Dollar pro Aktie, die 15 Millionen US-Dollar an zunehmenden jährlichen Kosteneinsparungen sowie die weiter bestehende Fähigkeit des Unternehmens, von seinen attraktiven Wachstumsmöglichkeiten und seiner Geschäftsstrategie zu profitieren, seinen Aktionären größeren Nutzen bringen wird als das BASF-Angebot von 38 US-Dollar pro Aktie.

-- Ertragszunahme und Ertragswachstum - Der Kauf von Aktien gemäß der Rekapitalisierung stellt eine attraktive Investition für das Unternehmen dar und es wird erwartet, dass die Rekapitalisierung zu einem Anwachsen des Ertrags je Aktie (EPS) um ca. sechs Cent im Jahr 2007 und einer Steigerung des EPS-Wachstums führt.

-- Erwartetes starkes Kurs-Gewinn-Verhältnis(KGV) - BASF machte sein feindliches Übernahmeangebot als die Engelhard-Aktie mit einem positiven Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) gehandelt wurde, das bedeutend niedriger war als das historische Verhältnis, das mehrere Jahre lang gegenüber den positiven Kurs-Gewinn-Verhältnissen wichtiger vergleichbarer Unternehmen der Branche (Johnson Matthey und Umicore) vorherrschte. Darüber hinaus sind die positiven Kurs-Gewinn-Verhältnisse mit Engelhard vergleichbarer Industrieunternehmen im großen und ganzen seit dem feindlichen Übernahmeangebot durch BASF allgemein gestiegen. Engelhard ist der Überzeugung, dass sein positives Kurs-Gewinn-Verhältnis die Beziehung zu den wichtigen vergleichbaren Industrieunternehmen widerspiegeln sollte, die mehr den historischen Niveaus entspricht, und von (a) der Stärke von Engelhards Ertragsentwicklung der letzten Quartale, (b) dem erwarteten stabilen und anhaltenden Ertragswachstum für die kommenden Jahre und (c) dem allgemeinen Anstieg der Kurs-Gewinn-Verhältnisse der Branche seit dem feindlichen Übernahmeangebot durch BASF profitieren sollte.

-- Bedeutende Liquidität zu einem attraktiven Preis von 45 US-Dollar pro Aktie - Die Rekapitalisierung bietet Aktionären eine beträchtliche Liquiditätsmöglichkeit für einen Teil ihrer Aktien zum attraktiven Preis von 45 US-Dollar pro Aktie, während gleichzeitig die Möglichkeit für die Aktionäre gewahrt bleibt, das hervorragende zukünftige Wachstumspotential des Unternehmens durch die Wertsteigerung des Marktpreises der Aktie oder einen zukünftigen Verkauf des Unternehmens zu verwirklichen.

-- Anhaltendes "Investment Grade Rating"-Kreditprofil - Die Finanzierung des Rückkaufangebots von 45 US-Dollar pro Aktie durch das Unternehmen sollte seine Fähigkeit, die finanziellen Möglichkeiten, die für die Durchführung des strategischen Geschäftsplans und die Verwirklichung seiner Wachstumsmöglichkeiten notwendig sind, nicht beeinträchtigen. Es wird erwartet, dass die Umsetzung der Rekapitalisierung zu einer Fortsetzung des Investment-Grad-Ratings für das Unternehmen führt.

Engelhard verfügt über eine zugesagte Finanzierung zu den üblichenKonditionen durch Merrill Lynch und JPMorgan für dieAnfangsfinanzierung des Rückkaufangebots von 45 US-Dollar pro Aktie.Die Dauerfinanzierung wird sich voraussichtlich aus einer Mischung vonWertpapieren, kurzfristigen und festverzinslichen Verbindlichkeitenzusammensetzen.

Der Beginn des Rückkaufangebots wird für die Woche des 1. Mai 2006erwartet und es läuft voraussichtlich an dem Tag aus, der auf die fürden 2. Juni 2006 anberaumte Jahreshauptversammlung folgt. Wenn nachder Jahreshauptversammlung von BASF nominierte Personen über eineMehrheit im Engelhard-Vorstand verfügen, kann der Vorstand dasRückkaufangebot zurückziehen. Die Beendigung des Rückkaufangebots istauch davon abhängig, das der Engelhard Aufsichtsrat die Annahme voneinem möglicherweise verbesserten Angebot durch BASF den Aktionärennicht empfiehlt, sowie vom Erhalt der Finanzierung und anderenüblichen Konditionen. Das Unternehmen gab auch bekannt, dass es inZusammenhang mit den 15 Millionen US-Dollar zunehmender jährlicherKosteneinsparungen damit rechnet, im zweiten Halbjahr 2006 Kosten inHöhe von insgesamt 20 Millionen US-Dollar tragen zu müssen.

Wie bereits bekannt gegeben, ist Engelhard im Zuge der Prüfungstrategischer Optionen durch das UnternehmenVertraulichkeitsvereinbarungen eingegangen und hat Verhandlungen miteiner Reihe potentieller Interessenten geführt, die an Teilen des oderam gesamten Unternehmen interessiert waren. Aus diesem Prozess gingkeine wettbewerbsfähige Transaktion einer dritten Partei hervor.

Vergrößerung des Engelhard-Aufsichtsrats

Engelhard gab im Zusammenhang mit seiner Rekapitalisierung heuteauch bekannt, dass der Aufsichtsrat bei der Jahreshauptversammlung am2. Juni 2006 von sechs auf neun Mitglieder vergrößert wird.

BASF hat weiter damit gedroht, die schriftliche Zustimmung derAktionäre dazu einzuholen, den Engelhard-Aufsichtsrat zu vergrößernund die neu geschaffenen Positionen mit ausgewählten BASF-Kandidatenzu besetzen. BASF hat die Möglichkeit, weiter zu drohen und einsolches Zustimmungsersuchen durchzuführen, unabhängig davon, ob seineAufsichtsratskandidaten bei der Jahreshauptversammlung verlieren.Darüber hinaus kann BASF sein Zustimmungsersuchen nach Beliebenfortsetzen - es gibt keine Frist, nach der das Ersuchen beendet werdenmuss.

Um seinen Geschäftsplan, der den Engelhard-Aktionärenvoraussichtlich bedeutenden Nutzen bringen wird, erfolgreich umsetzenzu können, ist das Unternehmen der Meinung, dass es sich die Störungdurch ein langwieriges Zustimmungsersuchen für eine größere Zahl desAufsichtsrats oder die Drohung, dass ein solches Ersuchen jederzeiteintreten könnte, nicht leisten kann.

Demzufolge wird der Vorstand fünf Kandidaten für die Wahl durchdie Aktionäre bei der Jahreshauptversammlung nominieren - die beidenamtierenden Class I Directors, deren Amtszeiten bei derJahreshauptversammlung auslaufen (Marion H. Antonini und Henry R.Slack) und drei Personen, die die neu entstandenen Positioneneinnehmen sollen (Alain Lebec, Howard L. Minigh und Michael A.Sperduto), die auf die drei Direktorenklassen des Aufsichtsratsverteilt werden.

Aus diesem Grund gibt der Vorstand den Engelhard-Aktionären dieMöglichkeit, bei der Jahreshauptversammlung einen Großteil desvergrößerten Aufsichtsrats ohne die Notwendigkeit des oder die Störungdurch ein von BASF angedrohtes Zustimmungsersuchen zu wählen.

Den Richtlinien des Unternehmens zufolge können Aktionäre,darunter auch BASF, Personen für diese neu geschaffenen Positionen bisGeschäftsschluss 8. Mai 2006 nominieren. Das Unternehmen würde eineangemessene Fristverlängerung in Betracht ziehen, wenn BASFfeststellt, dass es mehr Zeit benötigt, um zusätzlich zu den zweibereits nominierten Personen drei weitere für diese Positionen zunominieren.

Wenn die fünf durch Engelhard nominierten Kandidaten gewähltwerden, hat dies u.a. zur Folge, dass das Unternehmen seinenstrategischen Geschäftsplan zwei Jahre lang verfolgen kann, ohne dieStörung, sich gegen ein Zustimmungsersuchen von BASF wehren zu müssen,das versucht oder droht, eine Mehrheit des Vorstands dazu zu bewegen,sein unzureichendes feindliches Übernahmeangebot zu unterstützen. DasUnternehmen ist der festen Überzeugung, dass dieses Resultat wichtigist für die erfolgreiche Umsetzung der Rekapitalisierung,einschließlich des strategischen Geschäftsplans und folglich dieFähigkeit des Unternehmens, Nutzen für die Aktionäre zu bringen.

Das Unternehmen ist der Meinung, dass die Entscheidung desAufsichtsrats, die Anzahl seiner Mitglieder zu vergrößern, sowohlEngelhard als auch BASF eine faire Gelegenheit bietet, ihr Anliegenden Engelhard-Aktionären vorzutragen, und den Engelhard-Aktionären dieMöglichkeit gibt, letztendlich darüber zu entscheiden, ob dieRekapitalisierung oder das BASF-Angebot in ihrem besten Interesse ist.

Engelhard ist der Überzeugung, dass die Rekapitalisierung einebessere Wertschöpfungsmöglichkeit bietet als das BASF-Angebot von 38US-Dollar pro Aktie, und legt es den Aktionären eindringlich nahe,alle fünf Engelhard-Kandidaten zu unterstützen. Die heute bei derUS-Börsenaufsicht (SEC) eingereichten vorläufigenBevollmächtigungsunterlagen des Unternehmens, und die Unterlagen fürdas Rückkaufangebot, die bei der SEC eingereicht und an die Aktionäreverteilt werden sollen, legen in detaillierterer Form die Gründe fürdie Überzeugung dar, dass die Rekapitalisierung die besteWertschöpfungsoption für die Engelhard-Aktionäre darstellt, undenthalten Informationen über die Herren Lebec, Minigh und Sperduto.Weitere Informationen zu dem Plan sind auch unter www.engelhard.comerhältlich.

Das Unternehmen erklärte, der Engelhard-Vorstand ist absolutverpflichtet, den Wert des Unternehmens zum Wohle seiner Aktionäre zumaximieren und fügte hinzu, dass dies ein Kampf der Aktionäre um einenfairen Preis für ihre Aktien, nicht ein Kampf um Unabhängigkeit sei.Der Engelhard-Vorstand legt seinen Aktionären eindringlich nahe, fürdie Kandidaten des Engelhard-Vorstands zu stimmen und dadurch BASF zuverstehen zu geben, dass sie das Unternehmen nicht zu einemunangemessenen Preis verkaufen werden.

Die Engelhard Corporation ist ein Unternehmen für Oberflächen undMaterialwissenschaft, das Technologien zur Verbesserung vonKundenprodukten und -prozessen entwickelt. Engelhard, ein Fortune500-Unternehmen, ist ein weltweit führender Anbieter von Technologienfür Umwelt-, Prozess-, Oberflächen- und Leistungsanwendungen. WeitereInformationen finden Sie im Internet unter www.engelhard.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Meldung enthältzukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen beziehen sich auf Analysenund andere Informationen, die auf Prognosen zukünftiger Ergebnisse undSchätzungen noch nicht bestimmbarer Mengen/Beträge basieren. DieseAussagen beziehen sich auch auf zukünftige Chancen, Entwicklungen undGeschäftsstrategien. Vorausschauende Aussagen werden durch dieVerwendung von Begriffen und Phrasen wie "annehmen", "glauben","könnte", "schätzen", "beabsichtigen", "kann", "planen","vorhersagen", "vorausplanen", "werden" und ähnlicher Begriffe undPhrasen gekennzeichnet, darunter Verweise auf Annahmen. Diesezukunftsgerichteten Aussagen schließen Risiken und Ungewissheiteninterner und externer Art ein, auf Grund derer Engelhards tatsächlichezukünftige Aktivitäten und Prozessergebnisse sich erheblich von jenenunterscheiden können, die in dieser Meldung angedeutet oderbeschrieben werden. Für eine ausführlichere Erörterung dieser Faktorenbeziehen Sie sich bitte auf die Abschnitte "Forward-LookingStatements" ("Zukunftsgerichtete Aussagen") (mit Ausnahme des erstenSatzes), "Risk Factors" ("Risikofaktoren") und "Key Assumptions"("Wesentliche Annahmen") auf den Seiten 34, 35 und 38 desJahresberichts 2005 von Engelhard auf Formular 10-K, datiert vom 3.März 2006. Weitere Informationen zu Risiken, Ungewissheiten undEventualitäten können Sie auch den Abschnitten "Forward-LookingStatements" ("Zukunftsgerichtete Aussagen") und "Key Assumptions"("Wesentliche Annahmen") in der Investorenpräsentation mit dem Titel"Recapitalization Plan" ("Sanierungsplan") entnehmen, welche als eineAnlage auf Formular 8-K, datiert vom 26 April 2006, eingereicht wurde,sowie dem Abschnitt "Forward-Looking Statements" ("ZukunftsgerichteteAussagen") im Kaufangebot, das von Engelhard in Verbindung mit seinemvorgeschlagenen Rückkaufsangebot eingereicht wird.

Investoren werden gewarnt, sich nicht übermäßig aufzukunftsgerichtete Aussagen, die dem Stand ihrer Veröffentlichungentsprechen, zu verlassen und anzuerkennen, dass es sich beizukunftsgerichteten Aussagen um Prognosen zukünftiger Ergebnissehandelt, die nicht unbedingt wie erwartet eintreten müssen.Tatsächliche Ergebnisse können sich auf Grund der zuvor beschriebenenRisiken und Ungewissheiten wesentlich von den in denzukunftsgerichteten Aussagen vorhergesehenen Ergebnissen und vonhistorischen sowie anderen Ergebnissen unterscheiden, die Engelhard zudiesem Zeitpunkt als unwesentlich betrachtet oder nicht voraussieht.Die obigen Risiken und Ungewissheiten sind nicht ausschließlicher Artund von Zeit zu Zeit können weitere Informationen in Bezug aufEngelhard und seine Unternehmen auftauchen, einschließlich Faktoren,die Engelhards finanzielle Ergebnisse oder Situation möglicherweiseerheblich beeinflussen können. Investoren wird empfohlen, alleweiteren Bekanntmachungen zu verbundenen Themen zu berücksichtigen,die Engelhard in seinen zukünftigen periodischen und aktuellenBerichten und anderen Dokumenten macht und bei der Securities andExchange Commission ("SEC") einreicht.

Kein Angebot oder Ersuchen. Diese Meldung ist kein Angebot undkeine Aufforderung zum Kauf noch ein Ersuchen um ein Angebot,Wertpapiere von Engelhard zu verkaufen. Das in dieser Meldungbeschriebene vorgeschlagene Rückkaufsangebot von Engelhard hat nichtbegonnen. Angebote zum Kauf oder Aufforderungen zur Abgabe einesAngebots zum Verkauf werden nur übereinstimmend mit einerÜbernahmeerklarung ("Tender Offer Statement") gemacht (einschließlicheines Angebot zum Kauf, eines Begleitschreibens und andererAngebotsdokumente), die von Engelhard bei der SEC eingereicht werden("Engelhards Tender Offer Statement").

DEN AKTIONÄREN VON ENGELHARD WIRD EMPFOHLEN, ENGELHARDSÜBERNAHMEERKLÄRUNG UND ALLE ANDEREN DOKUMENTE, DIE SICH AUF DASÜBERNAHMEANGEBOT BEZIEHEN UND DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN,SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR WERDEN, DASIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN.

Zusätzliche Informationen und wo diese eingesehen werden können.Engelhard beabsichtigt außerdem, auf Formular 14A einen definitivenBericht (das "2006 Proxy Statement") im Zusammenhang mit derAktionärs-Jahreshauptversammlung 2006 und der Wahl der Direktoren beider SEC einzureichen und diesen seinen Aktionären mit weiterenInformationen zu übermitteln. Engelhard und seine Direktoren undeinige seiner leitenden Angestellten gelten nach den Regeln der SECals Beteiligte der Proxy Solicitation von Engelhards Aktionären.Informationen zu den Namen von Engelhards Direktoren undVerantwortlichen und ihren jeweiligen Interessen an Engelhard alsInhaber von Wertpapieren o.ä. wurden im Proxy Statement von Engelhardzur Jahreshauptversammlung der Aktionäre 2005 gemacht (das "2005 ProxyStatement"). Zusätzliche Informationen bezüglich der Interessen dieserpotentiellen Teilnehmer werden im Proxy Statement 2006 und anderenrelevanten Dokumenten enthalten sein, die bei der SEC in Verbindungmit der Jahreshauptversammlung der Aktionäre 2006 eingereicht werden.INVESTOREN UND INHABER VON WERTPAPIEREN WERDEN AUFGEFORDERT, DAS 2006PROXY STATEMENT UND DIE ANDEREN BEI DER SEC EINGEREICHTEN UNTERLAGENZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Am 9. Januar 2006reichte BASF eine Übernahmeerklärung zu Schedule TO ein, welcheergänzt wurde (das "BASF Tender Offer Statement"). Engelhard hat beider SEC verschiedene Dokumente eingereicht, darunter Schedule 14D-9vom 2. Februar 2006, welches ergänzt wurde ("Schedule 14D-9").

Investoren und Inhaber von Wertpapieren können eine kostenloseKopie der Übernahmeerklärung von Engelhard (sobald sie eingereichtwurde und verfügbar ist), sowie des Schedule 14D-9, des 2005 ProxyStatement, des 2006 Proxy Statement (wenn dieses eingereicht wurde undverfügbar ist), des BASF Tender Offer Statement und anderer vonEngelhard oder BASF bei der SEC eingereichter Dokumenten auf derWebsite der SEC unter http://www.sec.gov anfordern. Darüber hinauskönnen Investoren und Inhaber von Wertpapieren eine kostenlose Kopiedes Schedule 14D-9, des 2005 Proxy Statement, des 2006 Proxy Statement(wenn es eingereicht wurde und verfügbar ist), der Übernahmeerklärungvon Engelhard (wenn diese eingereicht wurde und verfügbar ist) sowieder maßgeblichen von Engelhard bei der SEC eingereichten Unterlagendirekt von der Engelhard Corporation anfordern: 101 Wood Avenue,Iselin, New Jersey 08830, Investor Relations oder unter 732-205-5000oder von MacKenzie Partners, Inc. unter 1-800-322-2885 gebührenfreioder unter 1-212-929-5500 oder per E-Mail unterEngelhard@mackenziepartners.com.