EANS-News: Deutsche Balaton AG

Recht/Prozesse

Heidelberg (euro adhoc) - Die Deutsche Balaton AG ist mit rund 13,7% an der W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen, beteiligt. Der Wert dieser Beteiligung liegt zu aktuellen Börsenkursen bei rund 27,5 Mio. Euro und ist für die Deutsche Balaton von erheblicher Bedeutung.

Ursprünglich hatte die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG vom 16. August 2011 einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gentherm Europe GmbH als herrschender Gesellschaft, allerdings nur mit den Stimmen der Gentherm Europe GmbH und gegen alle von freien Aktionären vertretenen Stimmen, zugestimmt. Gegen diesen Zustimmungsbeschluss legte die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Aktionärin der W.E.T. Automotive Systems AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ein. W.E.T. Automotive Systems AG beantragte im Freigabeverfahren die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister. Das OLG München wies den diesbezüglichen Antrag auf Freigabe der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister gegen die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft jedoch mit Beschluss vom 14. Dezember 2011 zurück.

Das Landgericht München I hat am 5. April 2012 den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG vom 16. August 2011 für nichtig erklärt (Az. 5 HK O 20488/11). Gegen dieses Urteil hat die W.E.T. Automotive Systems AG Berufung eingelegt.

Auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2012 hatte die Hauptversammlung, wiederum nur mit den Stimmen der Gentherm Europe GmbH und gegen alle von freien Aktionären vertretenen Stimmen, den Beschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG vom 16. August 2011 über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der W.E.T. Automotive Systems AG und der Gentherm Europe GmbH bestätigt.

Auch gegen diesen Bestätigungsbeschluss legte die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ein (Az. LG München I, 5 HK O 14081/12). Das OLG München hat nun am 14. November 2012 das erneut von der W.E.T. Automotive Systems AG angestrengte Freigabeverfahren abgelehnt (Az. 7 AktG 2/12) und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Antragsgegnerin Recht gegeben.

Die Entscheidung der Gerichte beruhen - weitgehend übereinstimmend - unter anderem auf der Unwirksamkeit des am 28. Februar 2011 geschlossenen Business Combination Agreement ("BCA") mit Gentherm Inc. und Gentherm Europe GmbH im Vorfeld des Übernahmeangebots der Gentherm Europe GmbH an die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG. In dem BCA schränkte der Vorstand unter anderem seine Leitungsbefugnis ein und delegierte diese zugunsten von Gentherm Inc. und Gentherm Europe GmbH im Hinblick auf die bestehenden eigenen Aktien sowie auf das genehmigte und bedingte Kapital. Damit verhalf der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems AG der Gentherm Europe GmbH nach Durchführung eines Übernahmeangebotes zur Hauptversammlungsmehrheit bei der W.E.T. Automotive Systems AG. Das Landgericht München I sah eine rechtliche Einheit zwischen dem BCA und dem Unternehmensvertrag mit der Folge der Nichtigkeit beider Verträge. Im erneuten Freigabeverfahren vor dem OLG München hat sich dieses der Auffassung des Landgerichts München I weitgehend angeschlossen und den Ausgangsbeschluss deshalb für nicht bestätigungsfähig erachtet.

Ob und wann der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr eingetragen wird, ist ungewiss.

Die Deutsche Balaton AG wurde vor dem OLG München von Rechtsanwalt Prof. Dr. Klaus Steiner, Wörthsee, vertreten, die W.E.T. Automotive Systems AG von P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte, Herrn Dr. Wolfgang Grobecker.

Heidelberg, 21. November 2012

Rückfragehinweis: Deutsche Balaton AG

Dr. Martin Flick

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Ende der Mitteilung euro adhoc
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