DGAP-Zwischenmitteilung: GSW Immobilien AG

DGAP-IRE: GSW Immobilien AG, Berlin: Konzernzwischenmitteilung nach IFRS für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2014

GSW Immobilien AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG

23.05.2014 12:25

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Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG GSW Immobilien AG, Berlin

Konzernzwischenmitteilung nach IFRS für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2014

Die vorliegende Zwischenmitteilung der GSW Immobilien AG ('GSW' oder 'Gesellschaft') bezieht sich auf den Geschäftsverlauf und dessen Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2014.

A. Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen Verminderte Publizitätspflichten durch Wechsel in den General Standard Der Vorstand hat am 19. Februar 2014 Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Prime Standard und den Wechsel in den General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Ferner wurde die Zulassung der Aktien im regulierten Markt der Berliner Börse widerrufen. Diese Maßnahmen dienen der Reduzierung des mit den Notierungen verbundenen Aufwandes. Insofern werden von nun an für das erste und dritte Quartal jeweils nur verkürzte Zwischenmitteilungen veröffentlicht.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 haben Claus Wisser (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jan Bettink und Veronique Frede ihre Mandate niedergelegt. Als Nachfolger wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich gerichtlich bestellt. Herr Uwe E. Flach wurde am 15. Januar 2014 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG, Michael Zahn und Lars Wittan, wurden als weitere Mitglieder in den Vorstand der GSW berufen. Gleichzeitig wurde Michael Zahn zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannt.

Die Neubesetzungen erfolgten im Zusammenhang mit der im vierten Quartal 2013 erfolgten Übernahme der Aktienmehrheit an der GSW durch die Deutsche Wohnen AG.

Herr Jörg Schwagenscheidt, Mitglied des Vorstands der GSW, hat das Unternehmen zum 31. Januar 2014 verlassen.

Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Die Deutsche Wohnen AG als herrschendes Unternehmen und die GSW als beherrschtes Unternehmen haben am 30. April 2014 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages garantiert die Deutsche Wohnen AG entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG den außenstehenden Aktionären der GSW für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von brutto 1,66 EUR abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag in jeweils aktueller Höhe; daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Garantiedividende in Höhe von 1,40 EUR. Außenstehenden Aktionären gegenüber verpflichtet sich die Deutsche Wohnen AG nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, auf Verlangen deren GSW-Aktien gegen eine angemessene Abfindung (§ 305 AktG), und zwar die Gewährung von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis von 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW, zu erwerben. Der Abschluss des Beherrschungsvertrags bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen AG und der GSW und wird mit seiner anschließenden Eintragung im Handelsregister des Sitzes der GSW wirksam.

B. Geschäftsverlauf und Entwicklung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis zum 31. März 2014 sind die GSW sowie alle Unternehmen einbezogen, an denen die GSW direkt oder indirekt Beherrschung ('Control' im Sinne des IFRS 10) ausüben kann. Soweit Anteile an Tochterunternehmen aus Konzernsicht unwesentlich sind, werden diese nicht konsolidiert und unter den Sonstigen Finanzanlagen dargestellt.

Geschäftsverlauf im Q1 2014

Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung stieg im Wesentlichen zukaufsbedingt im Vergleich zum ersten Quartal 2013 um rund 10,7 Prozent auf 50,5 Mio. EUR.

Das Verkaufsergebnis betrug rund EUR 6,5 Mio. EUR.

Der Personalaufwand hat sich im Q1 2014 auf 7,0 Mio. EUR reduziert (Q1 2013: 7,8 Mio, EUR). Zusätzlich sind Abfindungsaufwendungen in Höhe von EUR 2,2 Mio. angefallen.

Das operative Ergebnis (EBIT) stieg im ersten Quartal 2014 im Vergleich zum Vorjahresquartal auf 40,8 Mio. EUR (Q1 2013: 39,4 Mio. EUR). Dazu haben im Wesentlichen das höhere Vermietungs- und Verkaufsergebnis beigetragen. Das Immobilienportfolio der GSW wird zum 31. März 2014 mit einem Wert von rund 3,5 Mrd. EUR bilanziert (31. Dezember 2013: 3,5 Mrd. EUR). Der EPRA Net Asset Value (NAV) erhöhte sich zum 31. März 2014 auf rund 1.721,2 Mio. EUR (31. Dezember 2013: 1.701,2 Mio. EUR). Dies entspricht zum 31. März 2014 einem Wert von 30,37 EUR je Aktie (31. Dezember 2013: 30,02 EUR). Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value) betrug am 31. März 2014 50,2 Prozent (31. Dezember 2013: 50,7 Prozent). Am 31. März 2014 verfügte die GSW über Flüssige Mittel von 77,4 Mio. EUR. Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren Verpflichtungen nachzukommen. C. Ausblick

Laufendes Geschäft

Das erste Quartal 2014 verlief planmäßig, insofern hält der Vorstand an der Prognose fest, im Geschäftsjahr 2014 einen FFO I (ohne Verkauf) von mindestens 80 Mio. EUR zu erzielen.

Risiken

Die GSW ist durch ihre operative Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt. Wir verweisen hierzu auf die ausführlichen Beschreibungen im Geschäftsbericht 2013 (S. 35 ff.).

Darüber hinaus hat sich die Risikolage der GSW nicht verändert.



Berlin, den 14. Mai 2014



Michael Zahn Andreas Segal Lars Wittan

Vorstandsvorsitzender Vorstand Vorstand





23.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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