DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: DO Deutsche Office AG; Bieter: alstria office REIT-AG WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieterin: alstria office REIT-AG Bäckerbreitergang 75 20355 Hamburg eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99204 ISIN: DE000A0LD2U1 Wertpapierkennnummer: A0LD2U Zielgesellschaft: DO Deutsche Office AG Maarweg 165 50825 Köln eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 67370 ISIN: DE000PRME020 Wertpapierkennnummer: PRME02 Die alstria office REIT-AG hat am 16. Juni 2015 entschieden, den Aktionären der DO Deutsche Office AG mit Sitz in Köln anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DO Deutsche Office AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DO Deutsche Office AG von je EUR 1,00 (ISIN DE000PRME020) (die Deutsche Office-Aktien) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben. Die alstria office REIT-AG beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je eine der alstria office REIT-AG eingereichte Deutsche Office-Aktie als Gegenleistung 0,381 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der alstria office REIT-AG von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die alstria-Aktien) anzubieten. Für die erforderliche Kapitalerhöhung (die Kapitalerhöhung) wird die alstria office REIT-AG Umtauschtreuhänder einschalten. Das öffentliche Übernahmeangebot wird voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 69,6% der ausstehenden Deutsche Office-Aktien, dem Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die alstria office REIT-AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. alstria office REIT-AG hat am heutigen Tag mit OCM Luxembourg VII Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EPOF II Homer Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l., OCM Luxembourg EOPF Herkules S.à r.l., OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings und AMHERST S.à r.l. (zusammen die Mehrheitsaktionäre) eine Vereinbarung über die von den Mehrheitsaktionären gehaltenen Deutsche Office-Aktien geschlossen (das Undertaking Agreement). Darin verpflichten sich die Mehrheitsaktionäre unwiderruflich, die von ihnen gehaltenen Deutsche Office-Aktien, mit Ausnahme eines Anteils von bis zu 5,4% am jeweiligen Grundkapital der DO Deutsche Office AG, im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots einzureichen. Nach Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots hat alstria office REIT-AG das Recht, vorbehaltlich näher bestimmter, aus steuerlicher Sicht erforderlicher Strukturmaßnahmen innerhalb der Deutsche Office-Gruppe, von den Mehrheitsaktionären die Übertragung der nicht in das öffentliche Übernahmeangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien gegen Gewährung von alstria-Aktien zu verlangen, soweit der gesamte Anteil der alstria office REIT-AG 94,6% des jeweils ausstehenden Grundkapitals der DO Deutsche Office AG nicht erreicht (die Call Option). Korrespondierend hierzu haben die Mehrheitsaktionäre das Recht, zusätzlich vorbehaltlich der erforderlichen Kapitalerhöhung, von der alstria office REIT-AG die Übernahme der nicht in das öffentliche Übernahmeangebot eingereichten Deutsche Office-Aktien zu verlangen (die Put Option). Durch die Mindestannahmequote in Höhe von 69,6% zusammen mit der Call Option hat die alstria office REIT-AG nach Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots Zugriff auf mindestens 75% der Deutsche Office-Aktien. Die Put Option wird unabhängig vom prozentualen Anteil der von der alstria office REIT-AG gehaltenen Deutsche Office-Aktien ausübbar, wenn eine rechtliche Struktur implementiert ist, welche den Erwerb der verbleibenden Deutsche Office-Aktien ermöglicht, ohne dass hierdurch Grunderwerbsteuer auf der Ebene der Tochtergesellschaften der DO Deutsche Office AG ausgelöst wird. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: http://www.alstria.de unter der Rubrik Investoren Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der DO Deutsche Office AG dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von alstria-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die alstria office REIT-AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Deutsche Office-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Die Aktien der alstria office REIT-AG wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der alstria office REIT-AG, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der alstria office REIT-AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Sofern die Aktien der alstria office REIT-AG nach der Einschätzung von alstria office REIT-AG gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der alstria office REIT-AG einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien der alstria office REIT-AG. Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der alstria office REIT-AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die alstria office REIT-AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der alstria office REIT-AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die alstria office REIT-AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren. Hamburg, den 16. Juni 2015 alstria office REIT-AG Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 16.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: DO Deutsche Office AG: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart alstria office REIT-AG: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart