DGAP-News: VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

DGAP-News: VBH Holding Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Squeeze-Out

VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung der

ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

20.09.2016 / 12:15

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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VBH Holding Aktiengesellschaft

(vormals: TLF Holding AG)

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen

ISIN: DE000A161002, WKN: A16100

Am 15. Juni 2016 haben die TLF Holding AG, Frankfurt am Main (seit 14.

September 2016 firmierend als VBH Holding Aktiengesellschaft, nachfolgend

auch die "Gesellschaft") und die VBH Holding Aktiengesellschaft,

Korntal-Münchingen, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem

die VBH Holding Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen

Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60

ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die

Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr. Der

Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG,

dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der

Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragender

Gesellschaft erfolgen soll.

Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft

vom 25. Juli 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden,

nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VBH Holding

Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen

Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog.

verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen. Der

Übertragungsbeschluss wurde am 13. September 2016 mit dem Vermerk, dass er

erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der VBH Holding

Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft im Handelsregister am Sitz der

Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding

Aktiengesellschaft (Amtsgericht Stuttgart unter HRB 203096) eingetragen.

Die Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft

wurde am 14. September 2016 in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft

(Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 104597) eingetragen. Mit der

Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der

Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an

der VBH Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Gesellschaft

übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der VBH Holding

Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre

von der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine

angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 2,36 je auf den Inhaber lautende

Stückaktie der VBH Holding Aktiengesellschaft (ISIN DE000A161002).

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des

Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding

Aktiengesellschaft an, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des

Übertragungsbeschlusses durch die Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister am Sitz der Gesellschaft, ist die Barabfindung mit jährlich

5 (fünf) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB

zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht

Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfer, die

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, geprüft

und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung

(ggf. nebst Zinsen) sind bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am

Markt 14-16, Bremen zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die

ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist

unverzüglich nach der Eintragung von Übertragungsbeschluss und

Verschmelzung in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die

Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne

besonderen Auftrag der Minderheitsaktionäre durchgeführt. Die Auszahlung

der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses

ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung

der Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH Holding Aktiengesellschaft

über die jeweilige Depotbank. Von den Aktionären ist insoweit nichts zu

veranlassen. Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken

etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 62

Abs. 5 UmwG, § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen

Aktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als

die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung

allen Aktionären der VBH Holding Aktiengesellschaft gewährt werden, deren

Aktien infolge der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung

auf die Gesellschaft übergegangen sind.

Der Handel der Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft im Regulierten

Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wurde am 15.

September 2016 ausgesetzt und am 16. September 2016 wurde die Notierung

eingestellt.

VBH Holding Aktiengesellschaft

(vormals: TLF Holding AG)

Der Vorstand

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: VBH Holding Aktiengesellschaft

Siemensstraße 38

70825 Korntal-Münchingen

Deutschland

Telefon: 07150-15-204

Fax: 07150-15-376

E-Mail: g.weber@vbh.de

Internet: www.vbh.de

ISIN: DE000A161002

WKN: A16100

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard),

Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

Hannover, München, Tradegate Exchange

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