DGAP-News: Travel24.com AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Travel24.com AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

DGAP-News: Travel24.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung

Travel24.com AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

05.06.2015 / 15:27

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Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Montag, den 13. Juli 2015,

um 10:00 Uhr,

im pentahotel Leipzig,

Großer Brockhaus 3,

04103 Leipzig

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Die Einberufung erfolgt aufgrund eines Einberufungsverlangens

gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz der Aktionärin UNISTER

Holding GmbH vom 13. Mai 2015. Die in dem Einberufungs-

verlangen enthaltenen Tagesordnungspunkte sind Gegenstand

dieser Einberufung. Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den

Tagesordnungspunkten sind nicht erforderlich (§ 124 Absatz 3

Satz 3 Alt. 2 Aktiengesetz).

Tagesordnung

1. Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Daniel Kirchhof

gemäß § 103 Absatz 1 Aktiengesetz

Die Aktionärin UNISTER Holding GmbH schlägt vor, das

Aufsichtsratsmitglied Daniel Kirchhof mit sofortiger Wirkung

gemäß § 103 Absatz 1 Aktiengesetz als Mitglied des

Aufsichtsrats abzuberufen.

2. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz

1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesell-

schaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Haupt-

versammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist

an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Aktionärin UNISTER Holding GmbH schlägt für den

Fall, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 gefasst

wurde, vor, Herrn Christian Schilling, Bereichsleiter Search

Engine Marketing UNISTER Travel Betriebsgesellschaft

mbH, Leipzig, wohnhaft in Leipzig, zum Mitglied des

Aufsichtsrats zu wählen.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.travel24.com - Investor Relations - außerordentliche

Hauptversammlung 2015 eingesehen und heruntergeladen

werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeit-

punkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00

und ist eingeteilt in 2.033.585 Stückaktien. Jede Stückaktie

gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamt-

zahl der Stimmrechte beträgt 2.033.585. Diese Angaben

beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser

Einberufung im Bundesanzeiger.

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff.

Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der

Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind

nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der

Satzung spätestens bis zum 6. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei

der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teil-

nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des

Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der

Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer

Sprache abgefasst sein.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt-

versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in

Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des

Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich

und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes

durch das depotführende Institut muss in deutscher oder engli-

scher Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des

22. Juni 2015 (d.h. 22. Juni 2015, 00:00 Uhr MESZ) beziehen

("Nachweiszeitpunkt") und muss bei der Gesellschaft ebenso

wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätes-

tens bis zum 6. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, eingehen:

Travel24.com AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweiszeitpunkts

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der

Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär

nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die

Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts

bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz

des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeit-

punkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbe-

sitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen

Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt

ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des

Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs

zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, d. h., Veräußerungen von

Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswir-

kungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den

Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und

Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen,

die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst

danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmbe-

rechtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung

auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine

Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl

ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und

der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-

schaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zusammen mit der

Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular übersandt, von

dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden

kann. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet (unter

www.travel24.com - Investor Relations - außerordentliche

Hauptversammlung 2015) abgerufen werden und wird auf

Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos

übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Travel24.com AG

Investor Relations

Katharinenstr. 1-3

04109 Leipzig,

oder per Telefax an: +49 (0) 341-35572799,

oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-

schaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die

folgende E-Mail-Adresse:

ir@travel24.com

Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich,

wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend

beschrieben elektronisch übermittelt wird.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein

anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter

Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme

zu vorstehendem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem

Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer

bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen

Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die

diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt

werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Voll-

macht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Voll-

macht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein

Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen

der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger

bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über

ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesell-

schaft benannte weisungsgebundene Stimm-

rechtsvertreter

Die Travel24.com AG bietet ihren Aktionären - wie in den

vergangenen Jahren - an, von der Gesellschaft benannte

weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der

Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten an

Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden.

Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das sie

zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung

erhalten. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsver-

tretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des

Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind

verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Informationen und

Unterlagen zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht erhalten

die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2,

126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2

Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapi-

tals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.680 Aktien)

oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von

EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegen-

stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht

werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der

Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist

das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches

Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu

richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am

12. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Wir bitten, derartige

Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Vorstand der Gesellschaft

Travel24.com AG

Investor Relations

Katharinenstr. 1-3

04109 Leipzig

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine

Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre

haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens drei Monaten

vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderli-

chen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass

sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl.

§ 142 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2

Satz 1 Aktiengesetz).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden

- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht

wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im

Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur

Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen

werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europä-

ischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Inter-

netadresse www.travel24.com - Investor Relations - außeror-

dentliche Hauptversammlung 2015 - zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126

Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 Akti-

engesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Beschluss-

vorschläge zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden.

Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktio-

nären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün-

dung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf

der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn

der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversamm-

lung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten

Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend

bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des

Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzu-

rechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der

28. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht

zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstat-

bestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt.

Die Begründung braucht gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 Aktien-

gesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn

sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von

§ 127 Aktiengesetz der Gesellschaft Wahlvorschläge zur Wahl

von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern über-

mitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktienge-

setz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind

auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen,

wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort

des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3

Satz 4 Aktiengesetz) und die Angaben nach § 125 Absatz 1

Satz 5 Aktiengesetz (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen

Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden

Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der

Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptver-

sammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse

übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz

1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Haupt-

versammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher

Zugangstermin ist somit der 28. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ.

Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1

Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahl-

vorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht

werden müssen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch

in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht

der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktien-

gesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Gesellschaft

bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich

gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptver-

sammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung

ausdrücklich gestellt wird.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahl-

vorschläge im Internet unter www.travel24.com - Investor

Relations - außerordentliche Hauptversammlung 2015 -

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen

genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden

wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich

machen.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvor-

schläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Akti-

engesetz sind ausschließlich zu richten an:

Travel24.com AG

Investor Relations

Katharinenstr. 1-3

04109 Leipzig,

oder per Telefax an: +49 (0) 341-35572799

oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1

Aktiengesetz

Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf

hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversamm-

lung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesell-

schaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der

Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben ist,

soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines

Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1

Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversamm-

lung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündi-

gung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Das Auskunftsver-

langen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen.

Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurtei-

lung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element

bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv

denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur

aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Angele-

genheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem

Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zur Angele-

genheit der Gesellschaft werden.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und

getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz

3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand

von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16

Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das

Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen

begrenzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktien-

gesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der

Internetadresse www.travel24.com -Investor Relations -

außerordentliche Hauptversammlung 2015 - abrufbar.

Leipzig, im Juni 2015

Travel24.com AG

Der Vorstand

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05.06.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber

verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

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http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Travel24.com AG

Katharinenstr. 1-3

04109 Leipzig

Deutschland

Telefon: +49 (0)341 355-72705

Fax: +49 (0)341 355-72799

E-Mail: ir@travel24.com

Internet: www.travel24.com

ISIN: DE000A0L1NQ8, DE000A1PGRG2

WKN: A0L1NQ, A1PGRG

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

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365847 05.06.2015