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TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an

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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Immobilien

TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als

wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen

Gewerbeimmobilienplattform an

10.05.2017 / 23:19

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Pressemitteilung

TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als

wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen

Gewerbeimmobilienplattform an

- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM

- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23);

dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des

TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des

Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem

Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum

aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM

- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur

Unterstützung der Transaktion

- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften

unterstützt

- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für

Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG

IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang

- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte

und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und

Wertsteigerungspotenzial

- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger

Realisierung

Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN

AG ("TLG IMMOBILIEN") haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM

Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("WCM") im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf

den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN

beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und

der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je

5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den

Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen

Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die

neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab

dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.

Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten

Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei

Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15,

entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der

Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe

des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG

IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt

der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht

einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je

Aktie, wie von WCM kommuniziert.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die

WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination

Agreement oder "BCA") abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis

der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und

Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses,

die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM

sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM

das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der

Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.

Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit

Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem

Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM,

Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements

eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der

WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich

Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen

sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von

ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots

einzureichen.

Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein

deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit

Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten

Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main,

Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene

Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei,

welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und

Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion

des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter

Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale

Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das

weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird

in Berlin bleiben.

Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die

voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung

betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG

IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem

Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei

durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis

beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten

Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der

TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein

kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.

Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: "Die Übernahme

der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes

Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und

Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen

Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu

erweitern."

Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu:

"Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten

lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den

Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren

Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien

unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur."

Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: "Wir sind überzeugt, dass

die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives

Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus

WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden

Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um

Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen.

Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat

der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN

anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM

Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich

verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen."

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden

Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer

Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet

unter www.tlg.de unter der Rubrik "Investor Relations" erfolgen. Dort wird

auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht

werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung

der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.

VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und

UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.

Kontakt

Christoph Wilhelm Sven Annutsch

Unternehmenskommunikation Investor Relations

Telefon: +49 30 2470 6355 Telefon: +49 30 2470 6089

E-Mail: christoph.wilhelm@tlg.de E-Mail: sven.annutsch@tlg.de

Über die TLG IMMOBILIEN AG

Die börsennotierte TLG IMMOBILIEN AG ist ein führendes Unternehmen für

Gewerbeimmobilien in Deutschland und steht seit mehr als 25 Jahren für

Immobilienkompetenz. Die TLG IMMOBILIEN AG erzielt stabile Mieteinnahmen,

verfügt über einen niedrigen Leerstand und eine sehr gute Gebäudesubstanz

sowie hohe Marktexpertise durch ihre Mitarbeiter vor Ort. Als aktiver

Portfolio Manager ist die TLG IMMOBILIEN AG ein Gewerbeimmobilienspezialist

für Büro- und Einzelhandelsimmobilien: Sie bewirtschaftet in ihrem

hochwertigen Bestand schwerpunktmäßig Büroimmobilien in Berlin, Frankfurt am

Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft

über ein regional diversifiziertes Portfolio an Einzelhandelsimmobilien in

hoch frequentierten Mikrolagen. Es zählen weiterhin insgesamt sieben Hotels

in Berlin, Dresden, Leipzig und Rostock zu ihrem Portfolio. Die Objekte der

TLG IMMOBILIEN AG zeichnen sich durch gute und sehr gute Lagen und

langfristige Miet- bzw. Pachtverträge aus.

Zum 31. Dezember 2016 beträgt der Immobilienwert EUR 2,2 Mrd. Der EPRA Net

Asset Value je Aktie liegt bei EUR 18,51 zum Stichtag.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf

oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM oder der

TLG IMMOBILIEN dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots

von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von

Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie

alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden

sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den

rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine

Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das

Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst

oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen

durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als

der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder

Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte

Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur

Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten

getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen

strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies

einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen

Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von

jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten

enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit

Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den

Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften

vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein

anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US

GAAP) erstellen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule

14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen

Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den

U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis

der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen

Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den

Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in

Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt

werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und

Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten,

Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von

jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen

vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle

Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die

TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten

haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb

der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der

Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem

Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des

U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es

schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene

Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den

Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige

Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach

Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder

mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen

abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein

unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf

Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu

Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen

erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,

soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",

"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und

ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,

Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und

der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der

möglichen Folgen des Angebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre

der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die

zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr

gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen

aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer

vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG

IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte

berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen

erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder

enthaltenen Ereignissen abweichen können.

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10.05.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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10117 Berlin

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Telefon: 030 - 2470 - 50

Fax: 030 - 2470 - 7337

E-Mail: kontakt@tlg.de

Internet: www.tlg.de

ISIN: DE000A12B8Z4

WKN: A12B8Z

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

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