DGAP-News: Rocket Internet AG: Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Rocket Internet AG: Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Rocket Internet AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

12.02.2015 18:28

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der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER

UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER

SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN

KÖNNTE

Rocket Internet AG: Mitteilung gemäß § 19 Abs. 1(c) Allgemeine

Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der

Frankfurter Wertpapierbörse

Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Berlin, 12. Februar 2015 - Der Vorstand der Rocket Internet AG ("Rocket

Internet", "Rocket" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des

Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser

Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das

Grundkapital der Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte

der Altaktionäre von EUR 153.130.566,00 auf bis zu EUR 165.140.790,00 durch

Ausgabe von bis zu 12.010.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien

gegen Bareinlagen (dies entspricht ca. 7,8 % des bisherigen Grundkapitals)

erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014

gewinnanteilsberechtigt.

Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen

einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung beginnt am 12.

Februar 2015 und endet spätestens am 13. Februar 2015. Die Anzahl der

auszugebenden Aktien und der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit

Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des Accelerated

Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und voraussichtlich am 13. Februar 2015

bekannt gegeben. Bestehende Investoren Baillie Gifford und United Internet

haben bereits ihre Teilnahme zum Platzierungspreis mit einem Gesamtbetrag

von ungefähr EUR 210 Mio. bestätigt. Die Platzierung wird von Joh.

Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley

Bank AG als Joint Bookrunners begleitet.

Die neuen Aktien sollen voraussichtlich am 17. Februar 2015 prospektfrei in

den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter

Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Joint Bookrunner haben auf den im

Zusammenhang mit dem Börsengang mit der Gesellschaft vereinbarten Lock-up

(Veräußerungsbeschränkung) für Zwecke dieser Platzierung teilweise

verzichtet. Rocket Internet hat im Zusammenhang mit dieser Platzierung

einen dreimonatigen Lock-up mit den Joint Bookrunners vereinbart.

Rocket Internet gründet, entwickelt und investiert in marktführende

Unternehmen in aussichtsreichen Sektoren des Internets. Nach der Gründung

und globalen Expansion von foodpanda und den Investitionen in La Nevera

Roja, Pizzabo, Delivery Hero und Talabat strebt Rocket an, einen global

führenden Essenlieferdienst zu etablieren. Rocket plant, den Nettoerlös aus

der Ausgabe neuer Aktien zur Fortsetzung seiner Wachstumsstrategie und zur

Erhaltung der finanziellen Flexibilität im Anschluss an die zuletzt

getätigten Investitionen im Essenlieferdienstsektor zu verwenden.

Darüber hinaus beabsichtigt Rocket Internet wie bisher neue Konzepte zu

lancieren und seine Beteiligung an bestehenden Unternehmen inklusive der

Proven Winners, Emerging Stars und Concepts zu erweitern. Außerdem hat

Rocket die Absicht, seine proprietäre operative Plattform zur Unterstützung

des wachsenden Unternehmensnetzwerkes sowie zur Ausnutzung sich bietender

Marktmöglichkeiten auszubauen. Auch in Zukunft plant Rocket selektiv

Investitionen in existierende Unternehmen zu tätigen, als Ergänzung zu

organischem Wachstum, um Marktpositionen zu konsolidieren und in neue

Märkte einzutreten mit dem Ziel der Schaffung globaler Marktführer.

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Zusätzliche Informationen:

Zulassung: Freiverkehr (Entry Standard), Frankfurter Wertpapierbörse

ISIN: DE000A12UKK6

WKN: A12UKK

Common Code: 111314110

Sitz und Geschäftsadresse der Rocket Internet AG:

Rocket Internet AG, Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland

Medienkontakt Rocket Internet:

Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications

T: +49 30 300 13 18 68

E: andreas.winiarski@rocket-internet.com

Disclaimer:

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen

basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des

Managements der Rocket Internet AG ("Rocket") und beinhalten bekannte und

unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin

enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die

tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von

den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem,

Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der

Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten,

Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen,

Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung,

insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die Rocket betreffen,

oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung,

zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,

Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch

die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die

"Aktien") von Rocket in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland

oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien von Rocket dürfen in den Vereinigten

Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige

Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem

Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von

1933 in der geltenden Fassung (der 'Securities Act') verkauft oder zum Kauf

angeboten werden. Die Aktien von Rocket sind nicht und werden weder unter

dem Securities Act noch den Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, oder

Japan registriert. Sofern Verkäufe von den in dieser Mitteilung genannten

Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, werden diese

ausschließlich mit Personen, die sowohl (i) "qualified insitutional buyers"

gemäß der Definition in Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933,

in der gültigen Fassung, sowie (ii) "qualified purchasers" gemäß der

Definition im U.S. Investment Company Act von 1940, in der gültigen

Fassung, sind, getätigt werden.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine

Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung stellt keine

Empfehlung betreffend die Platzierung der in dieser Bekanntmachung

beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") dar. Investoren sollten einen

professionellen Berater hinsichtlich der Eignung des Angebots für die

betroffene Person konsultieren. Es wurde und wird kein Wertpapierprospekt

in Bezug auf die Wertpapiere erstellt.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur verteilt und

richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter

Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen

oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) to (d) der Verordnung

fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.)

(wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden).

Diese Mitteilung richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis

dieser Mitteilung dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die

keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede

Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur den

Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung dürfen Joh. Berenberg, Gossler & Co.

KG, Morgan Stanley Bank AG und J.P Morgan Securities plc (die "Joint

Bookrunners") und mit ihnen verbundene Unternehmen als Investoren für

eigene Rechnung Wertpapiere der Rocket Internet AG zeichnen oder kaufen und

auch im Übrigen Eigenhandel betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen

auf die auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend

verstanden werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den

Verkauf an die Joint Bookrunners und mit ihnen verbundene Unternehmen auf

eigene Rechnung einschließt. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners

oder deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit

Investoren abschließen, im Rahmen dessen können die Joint Bookrunners (oder

mit ihnen verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien der Rocket

Internet AG erwerben, halten oder veräußern. Der Joint Bookrunners

beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Investitionen oder Transaktionen

zu veröffentlichen, sofern sie nicht gesetzlich oder behördlich zur

Veröffentlichung verpflichtet sind.

Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) kann mit

der Rocket Internet AG Transaktionen vorgenommen oder verschiedene für eine

Investmentbank typische Finanzberatungs- oder andere Leistungen gegenüber

der Rocket Internet AG erbracht haben, für die er eine marktübliche

Vergütung erhalten haben kann. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm

verbundenes Unternehmen) könnte solche Leistungen gegenüber der Rocket

Internet AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen in der Zukunft erbringen.

Die Joint Bookrunners handeln im Zusammenhang mit dem Angebot

ausschließlich für Rocket. Sie werden im Zusammenhang mit dem Angebot

niemand anderen als ihren jeweiligen Klienten ansehen und sind niemand

anderem als Rocket gegenüber verantwortlich, den Schutz zu bieten, den

Rocket als Klient erhält. Sie bieten überdies niemand außer Rocket Beratung

im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Ankündigung oder irgendeinem Vorgang,

irgendeiner Vereinbarung oder einer sonstigen in dieser Mitteilung

angeführten Angelegenheit an.

Weder die Joint Bookrunners noch deren jeweilige Organe, Mitarbeiter,

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oder Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit,

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