DGAP-News: MOLOGEN AG: Öffentliches Bezugsangebot einer Wandelschuldverschreibung mit Erwerbsgarantie durch Hauptaktionärin

MOLOGEN AG: Öffentliches Bezugsangebot einer Wandelschuldverschreibung mit Erwerbsgarantie durch Hauptaktionärin

DGAP-News: MOLOGEN AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

MOLOGEN AG: Öffentliches Bezugsangebot einer Wandelschuldverschreibung mit

Erwerbsgarantie durch Hauptaktionärin

21.12.2016 / 21:02

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR

VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN

STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM

RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG

UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

MOLOGEN AG: Öffentliches Bezugsangebot einer Wandelschuldverschreibung mit

Erwerbsgarantie durch Hauptaktionärin

- Emissionsvolumen EUR 4,99 Mio.; Laufzeit 8 Jahre

- Wandlungspreis auf EUR 1,60 festgesetzt

- Kupon von 6 % p.a.

- Bezugsfrist voraussichtlich vom 28. Dezember 2016 bis 13. Januar 2017

Berlin, 21. Dezember 2016 - Der Vorstand des Biotechnologie-Unternehmens

MOLOGEN AG (ISIN DE0006637200/WKN 663720) hat heute mit Zustimmung des

Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der durch die

Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. August 2014 erteilten

Ermächtigung, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu

EUR 4,99 Mio. und mit einer Laufzeit bis zum 19. Januar 2025 zu begeben

("Wandelanleihe 2017/2025"). Die Schuldverschreibungen sollen den

bestehenden Aktionären im Wege eines prospektfreien öffentlichen

Bezugsrechtsangebots angeboten werden. Zudem sollen etwaige nicht bezogene

Stücke im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung verwertet werden.

Den Aktionären wird zusätzlich die Möglichkeit des Erwerbs solcher

Teilschuldverschreibungen gewährt, die von anderen Aktionären nicht bezogen

worden sind (sog. Überbezug); den Aktionären steht jedoch grundsätzlich

kein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Teilschuldverschreibungen im

Rahmen des Überbezugs zu. Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Global

Derivative Trading GmbH (die "GDT"), hat gegenüber der Gesellschaft eine

verbindliche Zusage abgegeben, insgesamt mindestens 299.999

Teilschuldverschreibungen - das entspricht rund 60% der Wandelanleihe

2017/2025 - zu erwerben (oder, falls weniger nicht bezogene

Teilschuldverschreibungen vorhanden sein sollten, die größtmögliche

verfügbare Anzahl). Anknüpfend an diese Erwerbsgarantie hat die

Gesellschaft der GDT die Zuteilung einer entsprechenden Anzahl von

Teilschuldverschreibungen zugesagt und darüber hinaus ein Recht des ersten

Zugriffs auf alle weiteren nicht bezogenen Teilschuldverschreibungen

gewährt.

Bei der Gestaltung der Konditionen der Wandelschuldverschreibung hat sich

MOLOGEN im Wesentlichen an denen der im November 2016 begebenen und

vollständig von GDT übernommenen Wandelschuldverschreibung orientiert.

Damit kommt die Gesellschaft dem im Rahmen der zuletzt durchgeführten

Maßnahmen geäußerten Wunsch aus dem Aktionariat entgegen, eine

Wandelschuldverschreibung allen Aktionären anzubieten. Die neuen

Teilschuldverschreibungen sollen ebenfalls mit 6 % pro Jahr verzinst werden

und die Zahlung soll quartalsweise erfolgen. Die Teilschuldverschreibungen

sind ab dem 1. April 2017 jederzeit - mit Ausnahme weniger Zeitfenster - in

bis zu 3.124.994 Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis in Höhe

von EUR 1,60 wandelbar. Die Ausgabe und Lieferung der

Teilschuldverschreibungen soll voraussichtlich am 20. Januar 2017 erfolgen.

Der Mittelzufluss soll zur weiteren Umsetzung des Strategieprogramms "Next

Level" und dabei insbesondere für die weitere Entwicklung des

Hauptprodukts, der Immuntherapie mit Lefitolimod, verwendet werden. Zudem

gewinnt die Gesellschaft durch die zusätzlichen Mittelzuflüsse einen

größeren finanziellen Spielraum, um weitere strategische und operative

Maßnahmen in 2017 durchführen und sichern zu können. Darüber hinaus erlangt

die Gesellschaft eine stärkere Position für anstehende mögliche

Verhandlungen in Partnering- und Lizenzgesprächen. Eine Finanzierung bis

Anfang 2018 ist nach heutiger Planung gewährleistet.

Die rund zweiwöchige Bezugsfrist läuft voraussichtlich vom 28. Dezember

2016 bis einschließlich zum 13. Januar 2017. Die Aktionäre werden von ihren

Depotbanken entsprechend informiert. Weitere Einzelheiten können dem

Bezugsangebot entnommen werden, das voraussichtlich am 27. Dezember 2016 im

Bundesanzeiger und zusätzlich auf der Website der Gesellschaft

veröffentlicht wird: www.mologen.com.

Die Transaktion wird von der Dero Bank, München als Sole Bookrunner

begleitet. Blättchen Financial Advisory GmbH unterstützt MOLOGEN bei der

Transaktion als Berater.

"Im Rahmen unserer Gespräche zur kürzlich erfolgten Kapitalerhöhung haben

uns Investoren ihr Interesse an einer ähnlich strukturierten

Wandelschuldverschreibung wie der ebenfalls kürzlich von GDT komplett

gezeichneten bekundet. Wir möchten dieses positive Momentum am Markt gerne

nutzen und bieten unseren Aktionären eine ähnlich strukturierte

Wandelanleihe zur Zeichnung an. Wir freuen uns, dass unsere

Hauptaktionärin auch diese Kapitalmaßnahme wesentlich unterstützen wird",

sagt Walter Miller, Finanzvorstand der MOLOGEN AG.

Die Gesellschaft hatte im November 2016 eine erste

Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 2,54 Mio. begeben, die

unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vollständig von der

Großaktionärin GDT übernommen wurde. Diese Wandelschuldverschreibung hat

eine Laufzeit von acht Jahren und sieht eine jährliche Festverzinsung in

Höhe von 6 % sowie das Recht des Investors vor, die Wandelanleihe in bis zu

1.693.333 Aktien der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten

Kapitals zu einem Wandlungspreis in Höhe von EUR 1,50 zu wandeln. Zudem

hatte MOLOGEN eine deutlich überzeichnete Kapitalerhöhung mit einem

Bruttoerlös von EUR 13,6 Mio. im Oktober 2016 abgeschlossen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf

oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika,

in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein

Angebot gesetzlich unzulässig ist. Die in dieser Bekanntmachung erwähnten

Wertpapiere sind nicht und werden auch in Zukunft nicht gemäß den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung

(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten

von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige

Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften

des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es wird

kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten

Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen

die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada

oder Japan oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan

ansässigen oder wohnhaften Personen weder verkauft noch zum Kauf angeboten

werden.

MOLOGEN AG

MOLOGEN AG ist ein Biotechnologie-Unternehmen, das mit einzigartigen

Technologien und Wirkstoffen zu den Wegbereitern auf dem Gebiet der

Immuntherapien gehört. Neben dem Schwerpunkt Immunonkologie entwickelt

MOLOGEN zudem Immuntherapien zur Behandlung von Infektionskrankheiten.

Die Immuntherapie Lefitolimod (MGN1703) ist das Hauptprodukt des

Unternehmens und der "Best-in-Class" TLR9-Agonist. Die Behandlung mit

Lefitolimod (MGN1703) führt zu einer breiten und starken Aktivierung des

Immunsystems. Aufgrund dieses Wirkmechanismus gilt Lefitolimod (MGN1703)

als Immune Surveillance Reactivator (ISR) und besitzt das Potenzial, in

verschiedenen Indikationen eingesetzt zu werden. ISR Lefitolimod (MGN1703)

wird zurzeit für die Erstlinien-Erhaltungstherapie bei Darmkrebs

(Zulassungsstudie) und kleinzelligem Lungenkrebs (randomisierte

kontrollierte Studie) entwickelt. Zudem wird ISR Lefitolimod (MGN1703)

derzeit in einer erweiterten Phase-I-Studie bei HIV untersucht sowie in

einer Phase-I-Kombinationsstudie mit dem Checkpoint Inhibitor Ipilimumab

(Yervoy(R)). Neben den Checkpoint Inhibitoren ist Lefitolimod, das sich in

einer klinischen Studie Phase III befindet, eines der wenigen marktnahen

Produktkandidaten im Bereich der Immunonkologie.

Die Pipeline von MOLOGEN steht für neue innovative Immuntherapien,

insbesondere zum Einsatz gegen Krankheiten, für die ein hoher medizinischer

Bedarf besteht.

www.mologen.com

Verbandszugehörigkeiten:

Biotechnologieverbund Berlin-Brandenburg (bbb) e.V. | BIO Deutschland e.V.

| DECHEMA - Gesellschaft für Chemische Technik und Biotechnologie e.V. |

Deutsche Industrievereinigung Biotechnologie (DIB) | Stifterverband für

die Deutsche Wissenschaft e.V. | Vereinigung deutscher Biotechnologie-

Unternehmen (VBU) | Verband Forschender Arzneimittelhersteller e.V. (VFA)

| Verband der Chemischen Industrie e.V. (VCI)

MIDGE(R), dSLIM(R), EnanDIM(R) und MOLOGEN(R) sind eingetragene Marken der

MOLOGEN AG.

Kontakt

Claudia Nickolaus

Leiterin Investor Relations & Corporate Communications

Tel: +49 - 30 - 84 17 88 - 38

Fax: +49 - 30 - 84 17 88 - 50

investor@mologen.com

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gerichtete Aussagen. Das Unternehmen weist vorausschauende Investoren

darauf hin, sich nicht auf diese Zukunftsaussagen als Vorhersagen über die

tatsächlichen zukünftigen Ereignisse zu verlassen. Das Unternehmen

verpflichtet sich nicht und lehnt jegliche Haftung dafür ab, in die Zukunft

gerichtete Aussagen zu aktualisieren, die nur den Stand am Tage der

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21.12.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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