DGAP-News: MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

Pressemitteilung N 20 / 2018 vom 03.09.2018

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MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

- Ausgabe von bis zu 3.768.643 neuen Aktien

- Die Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht im Verhältnis 2:1

- Bezugspreis von 4,70 EUR je neue Aktie

- Emissionserlös soll zur Finanzierung der IMPALA-Studie sowie für die weitere Entwicklung von EnanDIM^(R) verwendet werden

Berlin, 3. September 2018 - Der Vorstand des Biotechnologieunternehmens MOLOGEN AG hat am 1. September 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll von 7.537.287 EUR um bis zu 3.768.643 EUR auf bis zu 11.305.930 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.768.643 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR je Aktie gegen Bareinlage erhöht werden. Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und Luxemburg auf dem Wege des mittelbaren Bezugsrechts während einer 17-tägigen Bezugsfrist angeboten werden, sofern der entsprechende Prospekt von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wird. Der Bezugspreis je neuer Aktie beträgt 4,70 EUR. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1. Dies bedeutet, dass für je zwei bestehende Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf eine neue Aktie eingeräumt wird.

Der Nachweisstichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte auf Basis der zu diesem Zeitpunkt von den Aktionären gehaltenen Aktien ist voraussichtlich der 6. September 2018 (nach Börsenschluss), der Tag vor Beginn der vorläufigen Bezugsfrist. Neue Aktien, die während der Bezugsfrist nicht gezeichnet werden, sollen qualifizierten Investoren in ausgewählten Ländern im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die MAINFIRST BANK AG ist alleiniger Bookrunner der Transaktion.

"Wir erwarten, dass der Mittelzufluss aus der Kapitalerhöhung zusammen mit dem potentiellen Beitrag von MOLOGENs Partner ONCOLOGIE die Finanzierung unserer klinischen Zulassungsstudie IMPALA bis zum erwarteten Read-Out im April 2020 sicherstellen wird. Darüber hinaus soll ein weiterer Teil der Mittel für die Weiterentwicklung von Lefitolimods Nachfolgepräparat EnanDIM^(R) verwendet werden", sagt Walter Miller, Finanzvorstand der MOLOGEN AG.

Verwendung der Mittel vor allem für die Weiterentwicklung des Hauptproduktkandidaten Lefitolimod
Bei Vollplatzierung der Kapitalerhöhung werden dem Unternehmen voraussichtlich Bruttoerlöse von rund 18 Mio. EUR zufließen. Dieser Betrag würde teilweise für die weitere Finanzierung der laufenden klinischen Zulassungsstudie IMPALA mit Lefitolimod in der Indikation Darmkrebs und für die Herstellung der weiteren klinischen Prüfmedikation verwendet werden. Diese Mittel - zusammen mit dem möglichen Beitrag von MOLOGENs Partner ONCOLOGIE - würden die Kosten für die klinische Phase III Studie IMPALA bis zu deren voraussichtlicher Auswertung 2020 decken. Darüber hinaus soll ein weiterer Teil der Mittel aus der Kapitalerhöhung dazu verwendet werden, das Nachfolgeprodukt EnanDIM^(R) in der präklinische Entwicklung voranzubringen, um den möglichen Start der klinischen Studien im Jahr 2019 zu ermöglichen.

Im August 2018 unterzeichnete MOLOGEN eine Absichtserklärung für die globale Partnerschaft mit ONCOLOGIE, einem US-Unternehmen für Krebstherapeutika. Die Absichtserklärung sieht vor, dass alle Rechte an Lefitolimod, einschließlich dem geistigen Eigentum (IP) und Know-how, an ONCOLOGIE übertragen werden. Im Gegenzug erhält MOLOGEN kurzfristige sowie Entwicklungs- und Umsatzmeilensteinzahlungen. Die gemeinsame Entwicklungsvereinbarung würde die die Möglichkeit bieten, das Potential von Lefitolimod in Kombination mit anderen immuno-onkologischen Medikamenten und in weiteren Indikationen außerhalb des Darmkrebs-Erhaltungstherapie-Konzepts (CRC) voll auszuschöpfen. Der Erfolg in weiteren Indikationen würde zusätzliche Meilensteine und Lizenzgebühren mit sich bringen, die für MOLOGEN einen erheblichen Wert darstellen. Der potentielle Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf über 1 Milliarde Euro zuzüglich niedriger zweistelliger Lizenzgebühren auf den Nettoumsatz.

Bezugsrechtsangebot und Prospekt
Das öffentliche Angebot der neuen Aktien erfolgt unter dem Vorbehalt und nur auf Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch zu billigenden Wertpapierprospekts. Die Billigung erfolgt voraussichtlich am 5. September 2018. Der Wertpapierprospekt mit ausführlichen Informationen und Risikohinweisen zum Bezugsangebot wird unverzüglich nach der Billigung auf der Internetseite von MOLOGEN unter www.mologen.com veröffentlicht werden.

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts für das Angebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) können die Aktionäre ihre Bezugsrechte in der voraussichtlich vom 7. September 2018 (00:00 Uhr) bis (einschließlich) zum 24. September 2018 (00:00 Uhr) dauernden Bezugsfrist ausüben. Den Aktionären soll zusätzlich die Möglichkeit des Erwerbs solcher Aktien gewährt werden, die von anderen Aktionären nicht bezogen worden sind (sog. Überbezug); den Aktionären steht jedoch grundsätzlich kein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Rahmen des Überbezugs zu. Etwaige während der Bezugsfrist nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in ausgewählten Ländern angeboten werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung (ISIN DE000A2LQ900, WKN A2L Q90) soll voraussichtlich am 4. Oktober 2018 erfolgen.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist. Die in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden auch in Zukunft nicht gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

MOLOGEN AG
MOLOGEN AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das mit einzigartigen Technologien und Wirkstoffen zu den Wegbereitern auf dem Gebiet der Immuntherapien gehört. Neben dem Schwerpunkt Immuno-Onkologie entwickelt MOLOGEN zudem Immuntherapien zur Behandlung von Infektionskrankheiten.

Der Schwerpunkt der Entwicklungsarbeiten liegt auf der Produktfamilie DNA-basierter TLR9-Agonisten. Dazu zählen das Immuntherapeutikum Lefitolimod und die Nachfolgemoleküle EnanDIM^(R).

Das Immuntherapeutikum Lefitolimod ist das Hauptentwicklungsprodukt des Unternehmens und wird derzeit in einer Phase III Studie getestet. Es wird als "Best-in-Class" TLR9-Agonist angesehen. Die Behandlung mit Lefitolimod führt zu einer breiten und starken Aktivierung des Immunsystems. Aufgrund dieses Wirkmechanismus besitzt Lefitolimod das Potenzial, in verschiedenen Indikationen eingesetzt zu werden. Lefitolimod wird zurzeit im Rahmen einer pivotalen Studie für die Erstlinien-Erhaltungstherapie bei Darmkrebs entwickelt. 2017 wurden wesentliche Daten der Phase II Studie IMPULSE in kleinzelligem Lungenkrebs veröffentlicht und die finale Auswertung im ersten Quartal 2018 bestätigte die Daten. Darüber hinaus wurden 2017 wesentliche Ergebnisse der TEACH-Studie in HIV bekannt gegeben. Zudem wird Lefitolimod derzeit in einer Phase I Kombinationsstudie mit dem Checkpoint Inhibitor Ipilimumab (Yervoy^(R)) in verschiedenen Krebserkrankungen untersucht. Neben verschiedenen Checkpoint Inhibitoren ist Lefitolimod, das sich in einer klinischen Studie Phase III befindet, einer der wenigen marktnahen Produktkandidaten im Bereich der Immuno-Onkologie.

Die Pipeline von MOLOGEN steht für neue innovative Immuntherapien, insbesondere zum Einsatz gegen Krankheiten, für die ein hoher medizinischer Bedarf besteht. Die MOLOGEN AG hat ihren Sitz in Berlin und ist börsennotiert. Die Aktie (ISIN DE000A2LQ900/WKN: A2L Q90) notiert im Prime Standard der Deutschen Börse.
www.mologen.com

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