DGAP-News: MEDEC Ltd.

DGAP-News: Medec Ltd.: MEDEC etabliert die MEDEC - ATOS Gruppe

Medec Ltd. / Firmenzusammenschluss/Firmenübernahme

17.10.2007

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

MEDEC Limited [ASX: MAA], eine in Perth ansässige Firmengruppe, welche Produkte und Dienstleistungen für den Gesundheitsbereich anbietet, hat die Verhandlungen und die Due Diligence zur Übernahme von 100% Anteilen an der ATOS Wellness Gruppe in Singapore abgeschlossen. Die Übernahme wird in zwei Tranchen erfolgen und die Zahlung an Mr. Siva Ananda Rajah und Ms Pathma Sivaguru Ayadurai wird gegen Ausgabe von MEDEC Ltd. Aktien erfolgen.

Durch die Ausgabe von MEDEC Aktien an den Verkäufer tritt die Übernahmeklausel des Australischen Corporations-Gesetzes in Kraft und somit wird eine ausführlichen Due Diligence notwendig, einschließlich eines unabhängigen Expertenberichtes sowie Zustimmung der MEDEC Aktionäre. Bei der nächsten Jahreshauptversammlung, die für den 30. Nov. 2007 geplant ist, wird MEDEC die Aktionäre um die Zustimmung bitten für die Ausgabe von 97,666,250 MEDEC Aktien zu A$0.12 pro Aktie, welche an den Verkäufer von ATOS gehen im Gegenzug für 100% Anteile an ATOS. Basierend auf dem MEDEC Due Diligence Report sowie den unabhängigen Expertenberichten haben MEDEC und die Verkäufer den Wert von ATOS mit S$ 15 Mio. festgelegt. Die Zahlung erfolgt in MEDEC Aktien zu A$ 0.12 pro Aktie. 50% der Aktien werden für 3 Jahre in der Lock-Up Periode gehalten. Der Verkäufer erbringt eine Gewinngarantie (EBITDA) von durchschnittlich S$2.5 Mio. pro Jahr fur die Zeit vom 1. Januar 2008 bis 30. Dez. 2010. Der geplante jährliche Umsatz der Atos Gruppe liegt bei S$14.0 Mio.

1. Tranche Mit Wirkung vom 01.12.07 erwirbt MEDEC 50.5% Anteile an der Atos Wellness Gruppe, wobei Siva Ananda Rajah und Pathma Sivaguru Ayadurai jeweils 25.25% ihrer Anteile an der ATOS Gruppe verkaufen. Zahlung erfolgt in Aktien, mit je 24,658,203 neu ausgegebenen MEDEC Ltd Aktien zum Preis von A$0.12 pro Aktie. Nach Übertragung der Aktien werden Siva Ananda Rajah sowie angehörige Parteien (Pathma Sivaguru Ayadurai) einen Aktienanteil an MEDEC von ca. 45 % haben.

2. Tranche Mit Wirkung vom 31.03.2008 werden Siva Ananda Rajah und Pathma Sivaguru Ayadurai jeweils weitere 24.75% Aktien der ATOS Gruppe verkaufen, welche MEDEC gegen Ausgabe von je 24,169,922 MEDEC Aktien zu AU$ 0.12 erwirbt und damit insgesamt 100% an der ATOS Gruppe übernimmt. Der Anteil von Siva Ananda Rajah und angehöriger Parteien an MEDEC erhöht sich dann auf 60%.

In dem Zeitraum zwischen der 1. Tranche im November 2007 und der 2. Tranche im März 2008 wird ein Geschäftsplan für die Firmengruppe entwickelt sowie die Finanzierung für das zukünftige Wachstum der fusionierten Firmen etabliert. Ein Informationsmemorandum wird veröffentlicht werden, in dem das Geschäftsmodel, der erwartete Umsatz sowie die Gewinnerwartung für die nächsten Jahre bekanntgegeben wird. Mr Siva Ananda Rajah, der Gründer von Body Contours und von Atos und Ms Pathma Sivaguru Ayadurai, die geschäftsführende Direktorin von ATOS, haben bereits eine starke MEDEC Vertriebsorganisation in der Region aufgebaut. Ein wichtiger Meilenstein ist die Etablierung der MEDEC Wellness Lounge in einer renommierten Schule in Singapore. Das Senior Management Team von Body Contours hat eine Body Contours Wellness Lounge im International Flughafen von Singapore eingerichtet und drei Body Contours Schönheitskliniken gemeinsam mit einer bekannten Singapore Ärztegruppe eröffnet.

Die Vorteile der Fusion mit der ATOS Gruppe sind: • Großer Synergie Effekt mit den anderen MEDEC Dienstleistungsgeschäften in Asien, Australien und Europe. Die MEDEC - ATOS Gruppe wird der größte Anbieter im Wellness Bereich in Singapore und angrenzender Region sein, mit mehr als 300 Therapeuten, Physiologen und Ärzten.

• Das Singapore Wellness Geschäft ist ein seit 23 etabliertes gewinnbringendes Geschäft mit sehr gutem Cash Flow. Mehrere neue Zentren und Kliniken werden in Singapore, Kuala Lumpur und Perth eröffnet und es wird erwartet, daß der Umsatz der Gruppe aus dem Wellness Geschäft weiterhin maßgeblich wächst.

• Das Singapore Wellness Geschäft hat ein umfangreiches Management Team, welches bereits geschult wurde, um die MEDEC Produkte und Dienstleistungen in Asien zu verkaufen. • Das Singapore Wellness Geschäft hat eine gut etablierte und kostengünstige Infrastruktur für internationales Management, Administration, Schulung und die weitere Forschung und Entwicklung von MEDEC Produkten.

Aus diesem Grunde plant MEDEC, die Geschäftszentrale nach Singapore zu verlegen. Mr. Siva Ananda Rajah hat angeboten, dem MEDEC Aufsichtsrat beizutreten, sobald die Fusion von den MEDEC Aktionären genehmigt ist. Der neue CFO, welcher in Singapore lebt, hat bereits mit seiner Tätigkeit für die MEDEC Gruppe begonnen. IT, Marketing und Produktschulung wird ebenfalls nach Singapore verlegt.

Kontakt: Gordon Getley Chairman MEDEC Ltd +61 (0)8 9450 7411 Weitere Informationen finden Sie unter www.atos.com.sg, www.medec.com.au und www.bodycontours.com.sg



17.10.2007 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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