DGAP-News: Enstar Group Ltd

DGAP-News: Enstar Group Limited ubernimmt Torus Insurance Holdings Limited

Enstar Group Limited

10.07.2013 12:20 ---------------------------------------------------------------------------

Tochtergesellschaften von Stone Point Capital werden Partner von Torus, Atrium und Arden Acquisitions

Enstar gibt geanderte Revolving Credit Facility bekannt

HAMILTON, Bermuda, 2013-07-10 12:20 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Enstar Group Limited ('Enstar') (Nasdaq:ESGR) gab heute den Abschluss einer definitiven Vereinbarung zum Kauf des globalen Spezialversicherers Torus Insurance Holdings Limited ('Torus') bekannt. Torus ist die Holdinggesellschaft von sechs vollstandig gehaltenen Versicherungsinstrumenten, einschliesslich eines Lloyd's Syndikats. Das Gesamtentgelt fur die Transaktion betragt $692 Millionen.

Enstar wird ungefahr 1.901.000 stimmberechtigte Stammaktien und ungefahr 711.000 neu geschaffene stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem Gesamtwert von ungefahr $346 Millionen ausgeben, um den Kaufpreis teilweise zu finanzieren. Enstar wird ausserdem ungefahr $69 Millionen in bar zum Kaufpreis beitragen, wobei die Tochtergesellschaften von Stone Point Capital LLC ('Stone Point') den Rest von ungefahr $277 Millionen uber ein Eigenkapital-Coinvestment finanzieren. Nach dem Abschluss der Transaktion besitzt Enstar 60 % von Torus, und Stone Point besitzt 40 %.

Die Private-Equity-Unternehmen First Reserve und Corsair Capital, die grossten Aktionare von Torus, erhalten in der Transaktion jeweils Aktien von Enstar und eine Gegenleistung in bar, und die ubrigen Aktionare von Torus erhalten alle eine Barzahlung. Nach dem Abschluss der Transaktion besitzen die Tochtergesellschaften von First Reserve, die einen Mix aus stimmberechtigten Stammaktien und allen von Enstar in der Transaktion ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien erhalten, eine wirtschaftliche Beteiligung von ungefahr 11,5 % an Enstar, und Enstar entsendet einen Bevollmachtigten von First Reserve in den Verwaltungsrat von Enstar. Der Abschluss der Transaktion ist unter anderem von behordlichen und regulatorischen Genehmigungen und der Erfullung verschiedener ublicher Abschlussbedingungen abhangig. Der Abschluss der Transaktion wird fur das Jahresende erwartet.

Enstar gab heute ausserdem bekannt, dass Tochtergesellschaften von Stone Point die Bereitstellung von Eigenkapital in einer Hohe von maximal $106 Millionen fur die zuvor von Enstar angekundigten Ubernahmen der Atrium Underwriting Group und der Arden Reinsurance Company zugesagt haben. Unter der Annahme, dass beide dieser Transaktionen erfolgreich abgeschlossen werden, wurde Enstar 60 % dieser Gesellschaften und Stone Point 40 % besitzen.

Dominic Silvester, der Chief Executive Officer von Enstar, sagte: 'Nach der kurzlichen Ankundigung unserer Vereinbarung zur Ubernahme von Atrium freuen wir uns uber die Fortsetzung unserer Expansion in das 'aktive' Versicherungsgeschaft durch den Erwerb von Torus. Torus bietet uns eine Gelegenheit, eine grosse, internationale Unternehmensgruppe mit A-Rating zu ubernehmen, die Enstar in den aktiven Markt diversifiziert und die fur unser bestehendes Kerngeschaft verfugbaren Gelegenheiten erweitert. Zusatzlich freuen wir uns uber die Partnerschaft mit Stone Point. Wir haben mit ihnen in der Vergangenheit erfolgreich zusammengearbeitet, und wir sind sicher, dass ihre Kompetenz in der Versicherungsbranche einen enormen Wertzuwachs fur diese Ubernahmen bedeutet.'

Dermot O'Donohoe, der wie von Torus heute bereits bekanntgegeben zu deren Group Chief Executive Officer ernannt wurde, sagte: 'Wir sind mit dieser Transaktion und der Moglichkeit sehr zufrieden, mit Enstar in dieser aufregenden Zeit zusammenzugehen, in der Enstar in den aktiven Versicherungsmarkt expandiert. Wir haben eine hohe Wertschatzung fur Enstar und Stone Point und sind davon uberzeugt, dass wir aufgrund dieses Geschafts durch unsere gemeinsamen Fahigkeiten grossartige Ergebnisse erzielen werden.'

Charles A. Davis, der Chief Executive Officer von Stone Point, sagte: 'Stone Point ist glucklich uber die Partnerschaft mit Enstar bei den Torus und Atrium Transaktionen. Unsere erfolgreiche Beziehung mit Dominic Silvester und dem Team von Enstar geht bis ins Jahr 2000 zuruck. Wir waren viele Jahre einer der grossten Aktionare von Enstar und haben mit der Geschaftsfuhrung von Enstar bei einer Reihe von Ubernahmen zusammengearbeitet. Wir freuen uns auf diese gemeinsamen Investments mit Enstar und die Zusammenarbeit mit den Management-Teams von Torus und Atrium.'

Ausserdem gab Enstar heute bekannt, dass eine geanderte und neu formulierte revolvierende Kreditfazilitat mit der National Australia Bank, der Barclays Bank und der Royal Bank of Canada abgeschlossen wurde. Die neu formulierte funfjahrige revolvierende Kreditfazilitat lauft bis zum Juli 2018 und gestattet Enstar, eine Gesamtsumme von maximal $375,0 Millionen aufzunehmen. Der Zinssatz ist der LIBOR plus 2,75 % fur abgerufene Betrage mit einer Bereitstellungsgebuhr von 1,1 % fur nicht abgerufene Mittel. Die Kundigung der zuvor bestehenden Fazilitat von Enstar uber $250,0 Millionen wurde fur Juni 2014 vereinbart.

Wie bereits bekanntgegeben, prasentiert Enstar auf einer Versammlung der Anleger in New York City am Mittwoch, 10. Juli 2013, um 12:30 Eastern Time eine detaillierte Aktualisierung zur Gesellschaft und Informationen bezuglich der heute angekundigten Transaktionen. Die Versammlung wird ungefahr 90 Minuten dauern und Vortrage von Enstars vier Geschaftsfuhrern und dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats zum Inhalt haben. Die Versammlung wird uber den Bereich Events & Presentations der Webseite von Enstar fur Investor Relations unter http://www.enstargroup.com/events.cfm per Webcast live ubertragen, und eine Aufzeichnung bleibt bis zum 9. September 2013 verfugbar. Die Prasentationsfolien werden kurz vor der Versammlung auf derselben Webseite verfugbar sein. Wenn Sie die Versammlung live horen wollen, verwenden Sie bitte den Webcast oder rufen Sie die Nummer (855) 219-9569 an (wahlen Sie von ausserhalb der USA: +1 (267) 753-2130). Verwenden Sie den Teilnehmercode: 16242570.

Uber Enstar

Enstar, ein auf den Bermudas ansassiges Unternehmen, kauft und verwaltet Einzelwerte und Portfolios aus in Abwicklung befindlichen Versicherungs- und Ruckversicherungsgesellschaften und bietet Management-, Beratungs- und anderweitige Dienstleistungen fur die Versicherungs- und Ruckversicherungsbranche. Enstar kundigte kurzlich die Expansion in das aktive Versicherungsgeschaft mit der definitiven Vereinbarung vom Juni 2013 zur Ubernahme der Atrium Underwriting Group an, einer Ubernahme, deren Abschluss bis zum Jahresende erwartet wird.

Uber Torus

Torus ist ein globaler Spezialversicherer und die Holdinggesellschaft von sechs vollstandig gehaltenen Versicherungsinstrumenten, einschliesslich des Lloyd's Syndikats 1301. Die Gesellschaft bietet ein diversifiziertes Portfolio an Sach-, Unfall- und Spezialversicherungen sowie Ruckversicherungsprodukte fur eine globalen Kundenstamm.

Uber Stone Point

Stone Point ist ein Private-Equity-Unternehmen mit Ausrichtung auf Finanzdienstleistungen und Sitz in Greenwich, CT. Das Unternehmen hat funf Private-Equity-Fonds -- die Trident Funds -- aufgelegt und verwaltet diese mit einem insgesamt gebundenen Kapital von uber $9 Milliarden. Zusatzlich zu dem von den Trident Funds investierten Kapital hat Stone Point seit 2001 Eigenkapital-Coinvestments von ungefahr $6 Milliarden besichert. Stone Point beteiligt sich gezielt in der globalen Finanzdienstleistungsbranche, einschliesslich Investments in Versicherungs- und Ruckversicherungsgesellschaften, Banken und Depotstellen, Gesellschaften, die ausgelagerte Dienstleistungen fur Finanzinstitute erbringen, Vermogensverwaltungsgesellschaften, Versicherungsvertriebe und andere versicherungsbezogene Geschaftstatigkeiten, Spezialdarlehen und andere Kreditmoglichkeiten, Hypothekendienstleister und Gesellschaften aus den Bereichen Mitarbeitervergunstigungen und Gesundheitswesen. Weitere Informationen uber Stone Point finden Sie unter www.stonepoint.com.

Wichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthalt bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Aussagen hinsichtlich der Absicht, Meinung oder aktuellen Erwartungshaltung sind in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten. Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsgerichteten Aussagen nur ab dem Zeitpunkt gelten, zu dem sie gemacht wurden und keine Garantie fur die kunftige Entwicklung darstellen und Risiken und Unsicherheiten bergen, und dass die tatsachlich erzielten Ergebnisse infolge verschiedener Faktoren erheblich von jenen abweichen konnen, die im Rahmen der zukunftsgerichteten Aussagen prognostiziert werden. Insbesondere ist Enstar moglicherweise nicht in der Lage, die vorgeschlagenen Transaktionen unter den oben genannten oder anderen akzeptablen Bedingungen oder uberhaupt durchzufuhren. Dies kann durch eine Reihe von Faktoren, darunter unter anderem der Nichterhalt von behordlichen und regulatorischen Genehmigungen oder die Nichterfullung anderer Abschlussbedingungen, bedingt sein. Zusatzliche wichtige Risikofaktoren in Bezug auf Enstar konnen der Rubrik 'Risikofaktoren' in Formular 10-K von Enstar fur das Geschaftsjahr bis 31. Dezember 2012 entnommen werden und gelten durch Verweis als Bestandteil der vorliegenden Pressemitteilung. Soweit nicht gesetzlich vorgeschrieben, ubernimmt Enstar daruber hinaus keinerlei Verpflichtung, schriftlich oder mundlich gemachte zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder Aktualisierungen oder Anderungen offentlich bekannt zu geben, die sich auf eine hierin aufgefuhrte zukunftsgerichtete Aussage beziehen, um sie an Enstars geanderte Erwartungen in Bezug hierauf oder an veranderte Geschehnisse, Bedingungen, Umstande oder Annahmen anzupassen, auf denen diese Aussagen beruhen.

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