DGAP-News: Creation AG einigt sich mit Anfechtungskläger

Creation AG einigt sich mit Anfechtungskläger

Zapf Creation AG / Schlagwort(e): Vergleich/Vergleich

09.05.2014 15:53

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein

Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Die Zapf Creation AG hat mit einem Aktionär, der eine Anfechtungsklage

gegen den Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den

Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung im Verhältnis 3:1

(TOP 6) der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 erhoben hatte,

einen Vergleich zur Erledigung dieser Klage geschlossen. Dieser sieht vor,

dass die Beklagte von ihrer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von

Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen und zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von

und gegen die Gesellschaft gerichteten Geldforderungen aus Lieferungen

und/oder Leistungen oder aus Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus

Darlehensvereinbarungen für die Dauer der Ermächtigung bis zum 19. Juni

2017 nur bis zu einem Betrag in Höhe von insgesamt EUR 3.215.975,00

Gebrauch machen wird.

Dieser Vergleich wurde durch das Landgericht Nürnberg-Fürth am 30. April

2014 festgestellt und der Rechtsstreit beendet.

Der nachfolgende vollständige Vergleichstext wird kurzfristig auch im

Bundesanzeiger veröffentlicht.

Präambel

Der Kläger, Herr Dipl.-Kfm. Alfred Schneider, Köln, ist langjähriger

Aktionär der Beklagten. Er hat gegen den Beschluss der Hauptversammlung der

Beklagten vom 3. Juli 2013 über eine Herabsetzung des Grundkapitals nach

den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung im Verhältnis

3:1 am 1. August 2013 Anfechtungsklage erhoben.

Die Klage wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Az. 1 HK O 6151/13

geführt und ist u.a. darauf gestützt, dass bei einer im Anschluss an die

Kapitalherabsetzung von der Gesellschaft beabsichtigten Kapitalerhöhung

unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals, die mit hoher

Wahrscheinlichkeit in Form einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage erfolgen

soll, den freien Aktionären kein Bezugsrecht eingeräumt worden wäre und

somit eine Verwässerung ihres Aktienbesitzes zu erwarten war.

Um bei den freien Aktionären eine überproportionale Verwässerung ihres

Anteilsbesitzes im Fall der Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals

(Genehmigtes Kapital 2012) in voller Höhe zu vermeiden, haben sich die

Parteien unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen auf

Anraten und Empfehlung des Gerichts darauf verständigt, den Rechtsstreit

durch Vergleich wie folgt zu beenden:

1. Der Kläger nimmt hiermit die unter dem Az. 1 HK O 6151/13 beim

Landgericht Nürnberg-Fürth rechtshängige Klage vollumfänglich zurück,

soweit nicht der Vergleichsschluss das Verfahren beendet. Die Beklagte

erteilt - soweit erforderlich - hierzu ihre Zustimmung.

2. Der Kläger verpflichtet sich, keine Maßnahmen zu ergreifen, die der

Eintragung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 5 Abs. 2

der Satzung der Beklagten in das Handelsregister der Beklagten

entgegenstehen oder diese verzögern, und stimmt einer solchen

Eintragung hiermit ausdrücklich zu. Er verpflichtet sich des Weiteren,

auch im Übrigen keine Einwände gegen die Rechtmäßigkeit und die

Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 3.

Juli 2013 zu erheben und insbesondere die Beschlüsse der

Hauptversammlung der Beklagten vom 3. Juli 2013 und deren Umsetzung

weder gerichtlich noch außergerichtlich (weiter) anzugreifen.

3. Die Beklagte verpflichtet sich, von der gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung

der Beklagten bestehenden und von der Hauptversammlung der Beklagten am

20. Juni 2012 unter TOP 8 beschlossenen Ermächtigung zur Erhöhung des

Grundkapitals der Beklagten (Genehmigtes Kapital 2012) unter Ausschluss

des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung

von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von

Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von

gegen die Gesellschaft gerichteten Geldforderungen aus Lieferungen

und/oder Leistungen oder aus Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus

Darlehensvereinbarungen (vgl. § 5 Abs. 2, dritter und vierter

Spiegelstrich der Satzung der Beklagten) für die Dauer der Ermächtigung

bis zum 19. Juni 2017 nur bis zu einem Betrag in Höhe von insgesamt EUR

3.215.975,00 Gebrauch zu machen. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung

unberührt.

4. Die Beklagte verpflichtet sich, diesen Vergleich auf eigene Kosten,

unverzüglich nachdem er wirksam geworden ist, vollständig im

Bundesanzeiger und als Transparenzmeldung zu veröffentlichen.

5. Die Kosten des Rechtsstreits und dieses Vergleichs trägt die Beklagte

nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

(i) Den Streitwert des Anfechtungsverfahrens (1 HK O 6151/13) geben die

Parteien übereinstimmend mit EUR 50.000,00 ("Streitwert"), den Mehrwert

dieses Vergleichs mit EUR 3.215.975,00 ("Vergleichsmehrwert") an. Dies

entspricht betragsmäßig der in Ziff. 3 geregelten Höchstgrenze. Der

Vergleichswert (Summe aus Streitwert und Vergleichsmehrwert) beträgt

demnach EUR 3.265.975,00.

(ii) Auf der Basis der vorgenannten und von den Parteien verbindlich

anerkannten Werten werden dem Kläger folgende Gebühren erstattet: 1,3

Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert, 0,8

Differenzverfahrensgebühr Nr. 3101 Nr. 2 VV RVG nach Vergleichsmehrwert,

1,2 Terminsgebühr Nr. 3104 VV RVG nach Vergleichswert, 1,0 Einigungsgebühr

Nr. 1003 VV RVG nach Streitwert, 1,5 Einigungsgebühr Nr. 1000 VV RVG nach

Vergleichsmehrwert, die Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG und die auf

Gebührenforderung entfallende Umsatzsteuer. § 15 Abs. 3 RVG findet

Anwendung.

(iii) Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit

Vergleichsschluss fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach

Eingang einer entsprechenden Zahlungsaufforderung des Klägers oder seines

Prozessbevollmächtigten bei der Beklagten oder ihrer

Prozessbevollmächtigten.

(iv) Der vom Kläger gezahlte Vorschuss auf die Gerichtskosten wird von der

Beklagten auf Nachweis zusammen mit den außergerichtlichen Kosten

erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht dem Kläger

zurückerstattet, leitet dieser unaufgefordert, spätestens 10

Bankarbeitstage nach Eingang an die Beklagte zu deren Bankverbindung bei

der UniCredit Bank Coburg, Kto-Nr. 25 40 177; BLZ 770 200 70; IBAN: DE68

7702 0070 0002 5401 77; BIC: HYVE DE MM 480, weiter, sofern der Kläger

bereits eine Erstattung dieser Kosten von der Beklagten erhalten hat. Auf

die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet, soweit

die Beklagte die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem

Vergleich nach Fälligkeit erstattet.

6. Die Beklagte versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich dem

Kläger keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt

worden sind. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen im

vollständigen Wortlaut bekannt gemachten Vergleich hinaus keine

weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen

erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäß § 248a AktG i.

V. m. § 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass

dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Parteien

darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen

ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beklagten

nahestehen.

7. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser

Klausel bedürfen der Schriftform. Falls einzelne Bestimmungen dieses

Vergleichs nicht durchführbar oder unwirksam sind oder nicht

durchführbar oder unwirksam werden, wird die Wirksamkeit der übrigen

Bestimmungen dadurch nicht berührt, solange und soweit die Eintragung

der Kapitalherabsetzung hierdurch nicht behindert wird. Die Parteien

verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von

Beginn der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit an durch eine

Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel der Parteien

wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Dies gilt auch entsprechend für

etwaige Lücken in diesem Vergleich.

8. Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle

Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist - soweit zulässig - Nürnberg.

Rödental, den 9. Mai 2014

Der Vorstand

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Fax: +49 (0)9563-725 116

E-Mail: investor.relations@zapf-creation.de

Internet: www.zapf-creation.de

ISIN: DE0007806002

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