DGAP-News: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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DGAP-News: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

08.02.2018 / 09:30

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Studhalter Investment AG

Luzern, Schweiz,

und

Highlight Communications AG

Pratteln, Schweiz,

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Studhalter Investment AG, Luzern, Schweiz, und die Highlight

Communications AG, Pratteln, Schweiz (zusammen die "Bieter"), haben am 18.

Dezember 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning,

Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber

lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), jeweils mit

einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von

EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung

(jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"),

gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das

"Übernahmeangebot")

veröffentlicht. Gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots werden die

Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot fristgerecht angenommen

wurde, allein von der Highlight Communications AG übernommen.

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots begann am 28. Dezember 2017

endete am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main,

Deutschland). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (die

"Weitere

Annahmefrist") begann am 23. Januar 2018 und endete am 5. Februar 2018,

24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag").

1. Im Rahmen der Weiteren Annahmefrist ist das Übernahmeangebot bis zum

Meldestichtag für 9.312.794 Constantin Aktien angenommen worden. Dies

entspricht einem Anteil von ca. 9,95% des Grundkapitals und der Stimmrechte

der Constantin Medien.

2. Unter Berücksichtigung der 35.978.738 Constantin-Aktien, für die das

Übernahmeangebot bereits bis zum Ende der Annahmefrist am 17. Januar 2018,

24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) angenommen worden ist,

ist das Übernahmeangebot somit zum Meldestichtag für insgesamt 45.291.532

Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca.

48,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

3. Die Bieter hielten zum Meldestichtag unmittelbar keine Constantin-Aktien.

Jedoch hielt die Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz

("HLEE"),

eine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1

WpÜG, zum Meldestichtag 28.074.308 Constantin Aktien. Dies entspricht einem

Anteil von ca. 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin

Medien. Die HLEE hat sich gegenüber den Bietern in einer

Nichtandienungsvereinbarung dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen

Constantin-Aktien bis zum Ablauf der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG weder

an Dritte zu veräußern noch im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen oder

mit Rechten Dritter zu belasten, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen

zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieter noch mit ihnen

gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren

Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend

Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum

Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG

zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis

zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Constantin-Aktien, die von

den Bietern und den mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden oder

diesen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum

Meldestichtag auf 73.365.840 Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil

von ca. 78,38% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

6. Die Vollzugsbedingungen unter den Ziffern 8.3 a) und 8.3 b) der

Angebotsunterlage sind eingetreten, so dass das Übernahmeangebot und die

durch seine Annahme zustande kommenden Verträge keiner Vollzugsbedingung

mehr unterliegen.

7. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen des Übernahmeangebots

eingereichten Constantin-Aktien wird voraussichtlich am 13. Februar 2018

erfolgen.

Luzern/Pratteln, den 08. Februar 2018

Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG

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