DGAP-News: ADC African Development Corporation AG

DGAP-News: ADC erhält Angebot zum Zusammenschluss mit Atlas Mara Co-Nvest ++ Atlas Mara beabsichtigt Aktientausch und bietet 1,25 Atlas Mara-Aktien pro ADC-Aktie ++ Chance zur weiteren Forcierung der panafrikanischen Vision von ADC

ADC African Development Corporation AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Firmenzusammenschluss

31.03.2014 19:33

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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ADC African Development Corporation AG ("ADC"), ISIN DE000A1E8NW9, gibt hiermit bekannt, dass Atlas Mara Co-Nvest Limited ("Atlas Mara") die ADC von ihrer Entscheidung unterrichtet hat, sämtlichen Aktionären der ADC ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten.

Atlas Mara und ADC haben eine von Vorstand und Aufsichtsrat der ADC gebilligte Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen. Gemäß dieser Vereinbarung wird Atlas Mara im Wege eines Aktientauschs ein Übernahmeangebot für sämtliche im Umlauf befindliche ADC-Aktien mit einem Tauschverhältnis von 1,25 Atlas Mara-Aktien (notiert an der Londoner Börse) für je eine ADC-Aktie unterbreiten. Basierend auf den Schlusskursen vom Freitag an den jeweiligen Börsen und zu den geltenden Wechselkursen entspricht dieses Tauschverhältnis einem Aufschlag auf den aktuellen Kurs der ADC-Aktie von über 15%.

Es haben sich bereits ADC-Aktionäre, die 34,1% des im Umlauf befindlichen Aktienkapitals der ADC repräsentieren, unwiderruflich verpflichtet, dieses freiwillige Angebot zum Aktientausch anzunehmen.

Atlas Mara gab im Dezember 2013 sein Debüt an der Londoner Börse. Damit war das Ziel verknüpft, eine führende Finanzdienstleistungsgruppe mit Präsenz im Bankensektor in zahlreichen afrikanischen Ländern südlich der Sahara aufzubauen. Bob Diamond und Ashish J. Thakkar, Mitglieder des Verwaltungsrats und Gründer von Atlas Mara, sehen die ADC und ihre werthaltigen Beteiligungen in Subsahara-Afrika als idealen Ausgangspunkt für ihre Vision einer schnell wachsenden Bankengruppe mit einer Vielzahl von Bankenprodukten.

Das Angebot ist an das Erreichen einer Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (auf vollständig verwässerter Basis) geknüpft. Die genauen Bedingungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage eingehend beschrieben. Die ADC wird ihrerseits alle weiteren Informationen zum Übernahmeangebot auf ihrer Webseite veröffentlichen unter:

www.african-development.com/de/investor-relations/anlegerinformationen/com bination/.

Die Struktur der geplanten Transaktion umfasst bedingte Kaufvereinbarungen mit einzelnen Aktionären des ADC-Portfoliounternehmens BancABC zum Kauf in bar oder im Wege eines Aktientauschs von 50,1% der im Umlauf befindlichen BancABC-Aktien zu einem Kaufpreis von USD 0,82 je Aktie oder dem entsprechenden Gegenwert in Atlas Mara-Aktien. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden und ist an bestimmte Bedingungen geknüpft.

Dirk Harbecke, CEO von ADC, kommentiert: "Seit Gründung der ADC ist es unser erklärtes Ziel, durch Investitionen in Subsahara-Afrika Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen. Unser Team arbeitet seit Jahren unermüdlich und mit viel Herzblut daran, nicht nur ein Beteiligungsportfolio aufzubauen, sondern eine Plattform, die lokale Expertise und Wissen mit internationalem Kapital und Netzwerk verbindet. Die Gründer und der Verwaltungsrat von Atlas Mara teilen unsere Vision, eine panafrikanische Bankengruppe aufzubauen. In der ADC mit unserer hohen Umsetzungskompetenz auf dem Kontinent sieht Atlas Mara eine ideale Verknüpfung mit ihren Aktivitäten in Afrika. Die Aktionäre der ADC können künftig ein noch schnelleres Wachstum erwarten. Dessen Grundlagen sind die erfolgreichen Investments der ADC, die regionale Expertise und Struktur, sowie das vielfältige Produktangebot der BancABC im Bankensektor in Subsahara-Afrika - gepaart mit dem Zugang von Atlas Mara zu Kapital, Liquidität und Finanzierungsquellen. Zusammen mit dem Management der ADC freue ich mich auf das nächste Kapitel, das wir in ADCs Wachstumsgeschichte schreiben. Wir sind überzeugt, dass die Verbindung mit Atlas Mara die Vision der ADC, einen führenden panafrikanischen Finanzdienstleister zu schaffen, beflügeln wird. Profitieren werden hiervon nicht nur die Aktionäre der ADC, sondern auch unsere Mitarbeiter, bei ADC und BanABC, die den wesentlichen Beitrag zur Umsetzung unserer Vision leisten. Atlas Mara wird gemeinsam mit den bestehenden Managementteams von ADC und BancABC das künftige Wachstum und die Expansion in weitere Länder südlich der Sahara vorantreiben."

Über ADC ADC African Development Corporation AG (ADC) (ISIN: DE000A1E8NW9; Bloomberg: AZC.GR, www.african-development.com), ist eine in Deutschland börsennotierte aufstrebende panafrikanische Bankengruppe. ADC verfügt durch BancABC, eine regionale Bankengruppe, die in Botsuana, Mosambik, Tansania, Sambia und Simbabwe vertreten ist, über eine starke Präsenz im südlichen Afrika sowie in Westafrika durch die Union Bank of Nigeria. Parallel zu ihrem Bankgeschäft verfügt die ADC in den wichtigsten Wachstumsmärkten Subsahara-Afrikas über ein Private-Equity-Portfolio. ADC verfolgt einen aktiven Management-Ansatz mit einem Team von Experten, die operative Erfahrung im Management von Banken, im Investment Banking und im Merchant Banking besitzen.

Über Atlas Mara Atlas Mara wurde gemeinsam von Atlas Merchant Capital LLC und Mara Group Holdings Limited gegründet und wird seit Dezember 2013 an der Londoner Börse notiert. Atlas Merchant Capital LLC und Mara Group Holdings Limited stehen unter der Leitung von Bob Diamond bzw. Ashish J. Thakkar.

Die erklärte Strategie von Atlas Mara besteht darin, nach einer Akquisition das übernommene Unternehmen weiterzuführen. Parallel soll eine Geschäftsstrategie umgesetzt werden, die darauf abzielt, über operative Verbesserungen sowie möglicherweise ergänzende Akquisitionen Werte für die Aktionäre zu schaffen. Atlas Mara ist überzeugt, dass sich heute erhebliche Marktlücken auftun. Unter anderem hervorgerufen durch den Kapitalbedarf europäischer Finanzinstitute, die sich wegen der Staatsschuldenkrise und dem Basel III-Regelwerk zunehmend auf ihre Heimatmärkte zurückziehen - und das zu einem für Afrika und sein künftiges Wachstum kritischen Zeitpunkt. Atlas Mara bietet dies die Möglichkeit, ein führendes Finanzinstitut zu schaffen, das Liquidität, Zugang zu Investoren, Produktinnovation und technologische Unterstützung bietet, um das Wirtschaftswachstum in Afrika zu fördern und die Finanzsysteme in der Region zu stärken.

Kontakt: Investor Relations investor-relations@african-development.com T +49 69 719 12 80 119

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