|
07.06.2016 15:06:11
|
DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Frankfurt am Main
WKN A1X 3X3 ISIN DE 000 A1X 3X33
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 24. August 2016, um 11:00 Uhr (MESZ = Mitteleuropäische Sommerzeit), im SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 abrufbar. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Nach dem bisherigen § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages. Darüber hinaus sieht § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5 der Satzung eine einmalige, an dem im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit orientierte, Zusatzzahlung in Höhe von 50 % bzw. 100 % der vorgenannten festen jährlichen Vergütung vor. Infolge der positiven wirtschaftlichen Entwicklung und des Wachstums der Gesellschaft hat sich der Umfang der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats wesentlich erhöht. Die Aktie der Gesellschaft ist inzwischen im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit dem 21. Dezember 2015 im SDAX notiert. Eine Anpassung des in § 11 Abs. 1 Satz 1 der bisherigen Satzung geregelten Betrages von EUR 15.000,00 auf EUR 25.000,00 ab dem 1. Januar 2016 und infolgedessen auch eine (automatische) Anpassung der in § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5 der Satzung an dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit orientierten einmaligen Zusatzzahlung des Aufsichtsrats soll dieser Entwicklung Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem 1. Januar 2016 eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages. Falls während der laufenden Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats der Konzernabschluss der Gesellschaft ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von mindestens EUR 10 Millionen ausweist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in vorstehendem Satz geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 50 % seiner festen jährlichen Vergütung. Erreicht das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mindestens EUR 20 Millionen, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in Satz 1 dieses Absatzes geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 100 % seiner festen jährlichen Vergütung. Werden während der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats beide vorgenannten Zielgrößen erreicht, wird nur die höhere Zusatzzahlung gewährt. Die Zusatzzahlung wird für die gesamte laufende Amtsperiode nur einmal gezahlt und wird nach Beendigung der Hauptversammlung, mit deren Ablauf die Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats endet, gewährt.'
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des von der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung
Gegen den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung hatten mehrere Aktionäre Widerspruch eingelegt. Eine Eintragung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 in das Handelsregister der Gesellschaft im Nachgang der Hauptversammlung erfolgte nicht. Vielmehr hat sich die Gesellschaft im Wege des am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs verpflichtet, von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung keinen Gebrauch zu machen. Entsprechend vorgenanntem Vergleich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung nun vor, die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 aufzuheben und unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung stattdessen ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen, das als Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen eine durchschnittliche annualisierte fünfprozentige Nettomietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft berücksichtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der von der Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 gefasste Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung) wird aufgehoben.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung
Das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm soll Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen ('Aktienoptionsprogramm 2016'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und fördert gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 vorgesehene Bedingte Kapital 2016 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind (auch zusammen mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossenen Bedingten Kapital 2015 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015) auf weniger als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Aktienoptionsprogramm 2016
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 bis zu 3.000.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
a) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.
b) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft ('Bezugsberechtigte'). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 3.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
- Insgesamt bis zu Stück 2.000.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
- insgesamt bis zu Stück 1.000.000 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils 'Beschäftigungsverhältnis').
c) Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch 'Bezugsrechtsvereinbarung') zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten, wird die Gesellschaft vom Aufsichtsrat vertreten.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte kann in mehreren Tranchen erfolgen, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils am ersten Werktag nach Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses erfolgt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte darf zudem - soweit rechtlich zulässig - von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2016 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister erfolgen. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
d) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. e) erreicht worden sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
- Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
- der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden;
- der Zeitraum von 30 Tagen vor bis zum ersten Werktag nach der Veröffentlichung der jeweiligen Quartalsmitteilung, des Halbjahres- oder Jahresabschlusses;
- der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Regelungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen, der allgemeinen Rechtsvorschriften und der Erreichung des jeweiligen Erfolgsziels - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
e) Erfolgsziele
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht werden:
Erfolgsziel Netto-Anfangsmietrendite
Die durchschnittliche annualisierte Netto-Anfangsmietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft in dem Zeitraum seit Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe der Aktienoption bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption beträgt mindestens 5,0 %.
Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels 'Netto-Anfangsmietrendite' ist der 'EPRA Net Initial Yield' ('NIY') (wie derzeit definiert). Der NIY ist eine von der European Public Real Estate Association (EPRA) verwendete Definition, die die Netto-Anfangsmietrendite angibt. Die Berechnung dieser Netto-Anfangsmietrendite (NIY) erfolgt anhand der jährlichen Nettomieterlöse abzüglich der nicht verrechenbaren Immobilienaufwendungen dividiert durch den Marktwert des Immobilienvermögens.
Erfolgsziel Marktwert
Der Marktwert des von der Gesellschaft und ihren (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios ('WCM Immobilienportfolio') beträgt bis zum Ablauf der Wartezeit gemäß lit. d) mindestens EUR 750.000.000,00. Maßgeblich für die vorgenannte Erfolgszielerreichung ist der in den zuletzt erstellten Marktwertgutachten ausgewiesene Wert des WCM Immobilienportfolios vor Ablauf der Wartezeit gemäß lit. d).
f) Ausübungspreis und Cap
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für Aktienoptionsrechte entspricht 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts je zu beziehender Aktie (jeweils der 'Ausübungspreis'). Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
g) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten begibt. Die Gleichstellung kann durch Anpassung des Bezugsverhältnisses erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2016 wird kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
h) Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten gekündigt oder beendet wurde und die Kündigung oder Beendigung nicht auf einem von dem Bezugsrechtsinhaber zu vertretenen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Absatz 1 BGB beruht. In diesem Fall einer zulässigen Ausübung sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben.
Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sechs Jahren nach ihrer Ausgabe.
i) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2016 einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, die Zuteilung bzw. das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.
2. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 gemäß vorstehender Nummer 1 dieses Tagesordnungspunktes ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen.
3. Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 um einen neuen Absatz 10 wie folgt ergänzt:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung)
Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 4 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, nach näherer Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 3.300.000 Aktienoptionsrechte auf bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die jeweils Bezugsberechtigten zu gewähren. Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2015 hat sich der Vorstand im Wege eines am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs einseitig dazu verpflichtet, die gewährten Aktienoptionen nur dann auszuüben, wenn über die im vorgenannten Ermächtigungsbeschluss aufgeführten Erfolgsziele hinaus bis zum Ablauf der vorgesehenen Wartezeit eine durchschnittliche annualisierte fünfprozentige Nettomietrendite bezogen auf den Wert des von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios gegeben ist. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2015 wurde am 22. Januar 2016 im Handelsregister eingetragen. Danach ist das Grundkapital um bis zu EUR 3.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Von der bestehenden Ermächtigung ist zwischenzeitlich vollständig Gebrauch gemacht worden. Es ist eine entsprechende Bezugsrechtsvereinbarung mit Herrn Efremidis, dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden, abgeschlossen worden. Danach gewährt die Gesellschaft Herrn Efremidis das Recht, bis zu zwei Millionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft hat weiter mit dem früheren Vorstandsmitglied Frank Roseen eine Bezugsrechtsvereinbarung abgeschlossen. Herr Roseen kann danach bis zu 400.000 Aktien der Gesellschaft erwerben. Zudem hat die Gesellschaft eine Bezugsrechtsvereinbarung mit Herrn Struckmeyer als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgeschlossen. Auch Herr Struckmeyer kann danach bis zu 400.000 Aktien der Gesellschaft erwerben. Zudem hat die Gesellschaft fünf ausgewählten Mitarbeitern durch Bezugsrechtsvereinbarungen das Recht eingeräumt, bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Insgesamt hat die Gesellschaft damit 3.300.000 Bezugsrechte ausgegeben.
Zur Eintragung der anlässlich der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung kam es nicht. Vielmehr hat sich die Gesellschaft im Wege des am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs verpflichtet, von der von der Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen und diese aufzuheben (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 5). Im Vergleich ist ferner festgehalten, dass die Gesellschaft ein neues Aktienoptionsprogramm schaffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft bis zu 3.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Absicherung dieser Aktienoptionsrechte soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2016 soll einer weiteren zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft fördern. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinnen von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 vorgesehene Bedingte Kapital 2016 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind (auch zusammen mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossenen Bedingten Kapital 2015 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015) auf weniger als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Alle Einzelheiten zum geplanten Aktienoptionsprogramm sind ausführlich im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 geregelt. Zentrale Eckpunkte des Programms werden hier nochmals erläutert.
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung von Personalstruktur und der schlanken Hierarchieebenen in der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine andere Ausgestaltung der Gruppenverteilung für nicht sachgerecht. Das Gesamtvolumen der bis zu 3.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich daher mit insgesamt bis zu Stück 2.000.000 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit insgesamt bis zu Stück 1.000.000 Aktienoptionsrechten an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte kann in mehreren Tranchen erfolgen, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils am ersten Werktag nach Veröffentlichung eines Quartals- bzw. Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses erfolgt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte darf zudem - soweit rechtlich zulässig - von Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2016 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister erfolgen. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
Die Aktienoptionsrechte können in Übereinstimmung mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Eine Ausübung ist ferner nur dann möglich, wenn und soweit die beiden Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms kumulativ erreicht werden. Das erste Erfolgsziel bezieht sich auf die durchschnittliche annualisierte Netto-Anfangsmietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die in dem Zeitraum seit Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe der Aktienoption bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption mindestens 5,0 % betragen muss. Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels 'Netto-Anfangsmietrendite' ist der 'EPRA Net Initial Yield' ('NIY') (wie derzeit definiert) und damit eine belastbare branchenspezifische Kennzahl. Der NIY ist eine von der European Public Real Estate Association (EPRA) verwendete Definition, die die Netto-Anfangsmietrendite angibt. Die Berechnung dieser Netto-Anfangsmietrendite (NIY) erfolgt anhand der jährlichen Nettomieterlöse abzüglich der nicht verrechenbaren Immobilienaufwendungen dividiert durch den Marktwert des Immobilienvermögens. Weiter muss der Marktwert des von der Gesellschaft und ihren (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios ('WCM Immobilienportfolio') bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 750.000.000,00 betragen. Maßgeblich für die vorgenannte Erfolgszielerreichung ist der in den zuletzt erstellten Marktwertgutachten ausgewiesene Wert des WCM Immobilienportfolios vor Ablauf der Wartezeit.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist aber für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für Aktienoptionsrechte entspricht 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts je zu beziehender Aktie (jeweils der 'Ausübungspreis'). Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
Nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2016 sind Ausübungssperrfristen zu beachten. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sechs Jahren nach ihrer Ausgabe. Die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Mitarbeiter bzw. der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fest. Zur Absicherung dieser Aktienoptionsrechte soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 geschaffen und nur insofern verwendet werden, als die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Weitere Einzelheiten zum geplanten Aktienoptionsprogramm sind ausführlich im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 geregelt.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Berlin und die entsprechende Änderung der Satzung
Der Satzungssitz der Gesellschaft soll aus praktischen Gesichtspunkten und zur Vereinfachung von Geschäftsabläufen von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt werden. Bereits nach der bisherigen Organisation befinden sich zentrale Teile der Verwaltung der Gesellschaft, unter anderem ihre Buchführung und der Sitz des Vorstands, in Berlin. Im Rahmen vergangener Hauptversammlungen hat es zur organisatorischen Aufteilung von Satzungs- und Verwaltungssitz sowie zur Postanschrift diverse Rückfragen von Aktionären sowie Anregungen zu einer Klarstellung gegeben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:
'(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.'
Tagesordnungspunkt 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz ausreichend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 3. August 2016, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweiszeitpunkt'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: wcm@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte PDF-Datei) übermittelt werden:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 655 E-Mail: wcm@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens am 23. August 2016, 12:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte PDF-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich zugehen.
Bitte übermitteln Sie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen an folgende Adresse:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft Vorstand c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: wcm@better-orange.de
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 9. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 120.772.500,00. Es ist eingeteilt in 120.772.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 120.772.500 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 120.772.500.
Frankfurt am Main, im Juni 2016
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
07.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft Friedrich-Ebert-Anlage 36 60325 Frankfurt Deutschland Telefon: +49 30 8870 476-10 Fax: +49 30 8870 476-17 E-Mail: info@wcm.de Internet: http://www.wcm.de ISIN: DE000A1X3X33 WKN: A1X3X3 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Stuttgart, Freiverkehr in München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.06.2016 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN A1X 3X3 ISIN DE 000 A1X 3X33
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 24. August 2016, um 11:00 Uhr (MESZ = Mitteleuropäische Sommerzeit), im SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 abrufbar. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Nach dem bisherigen § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages. Darüber hinaus sieht § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5 der Satzung eine einmalige, an dem im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit orientierte, Zusatzzahlung in Höhe von 50 % bzw. 100 % der vorgenannten festen jährlichen Vergütung vor. Infolge der positiven wirtschaftlichen Entwicklung und des Wachstums der Gesellschaft hat sich der Umfang der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats wesentlich erhöht. Die Aktie der Gesellschaft ist inzwischen im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit dem 21. Dezember 2015 im SDAX notiert. Eine Anpassung des in § 11 Abs. 1 Satz 1 der bisherigen Satzung geregelten Betrages von EUR 15.000,00 auf EUR 25.000,00 ab dem 1. Januar 2016 und infolgedessen auch eine (automatische) Anpassung der in § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5 der Satzung an dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit orientierten einmaligen Zusatzzahlung des Aufsichtsrats soll dieser Entwicklung Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem 1. Januar 2016 eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages. Falls während der laufenden Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats der Konzernabschluss der Gesellschaft ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von mindestens EUR 10 Millionen ausweist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in vorstehendem Satz geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 50 % seiner festen jährlichen Vergütung. Erreicht das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mindestens EUR 20 Millionen, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in Satz 1 dieses Absatzes geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 100 % seiner festen jährlichen Vergütung. Werden während der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats beide vorgenannten Zielgrößen erreicht, wird nur die höhere Zusatzzahlung gewährt. Die Zusatzzahlung wird für die gesamte laufende Amtsperiode nur einmal gezahlt und wird nach Beendigung der Hauptversammlung, mit deren Ablauf die Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats endet, gewährt.'
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des von der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung
Gegen den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung hatten mehrere Aktionäre Widerspruch eingelegt. Eine Eintragung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 in das Handelsregister der Gesellschaft im Nachgang der Hauptversammlung erfolgte nicht. Vielmehr hat sich die Gesellschaft im Wege des am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs verpflichtet, von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung keinen Gebrauch zu machen. Entsprechend vorgenanntem Vergleich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung nun vor, die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 aufzuheben und unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung stattdessen ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen, das als Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen eine durchschnittliche annualisierte fünfprozentige Nettomietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft berücksichtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der von der Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 gefasste Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung) wird aufgehoben.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung
Das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm soll Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen ('Aktienoptionsprogramm 2016'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und fördert gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 vorgesehene Bedingte Kapital 2016 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind (auch zusammen mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossenen Bedingten Kapital 2015 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015) auf weniger als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Aktienoptionsprogramm 2016
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 bis zu 3.000.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
a) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.
b) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft ('Bezugsberechtigte'). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 3.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
- Insgesamt bis zu Stück 2.000.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;
- insgesamt bis zu Stück 1.000.000 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils 'Beschäftigungsverhältnis').
c) Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch 'Bezugsrechtsvereinbarung') zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten, wird die Gesellschaft vom Aufsichtsrat vertreten.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte kann in mehreren Tranchen erfolgen, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils am ersten Werktag nach Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses erfolgt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte darf zudem - soweit rechtlich zulässig - von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2016 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister erfolgen. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
d) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. e) erreicht worden sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
- Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
- der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden;
- der Zeitraum von 30 Tagen vor bis zum ersten Werktag nach der Veröffentlichung der jeweiligen Quartalsmitteilung, des Halbjahres- oder Jahresabschlusses;
- der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Regelungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen, der allgemeinen Rechtsvorschriften und der Erreichung des jeweiligen Erfolgsziels - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
e) Erfolgsziele
Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht werden:
Erfolgsziel Netto-Anfangsmietrendite
Die durchschnittliche annualisierte Netto-Anfangsmietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft in dem Zeitraum seit Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe der Aktienoption bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption beträgt mindestens 5,0 %.
Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels 'Netto-Anfangsmietrendite' ist der 'EPRA Net Initial Yield' ('NIY') (wie derzeit definiert). Der NIY ist eine von der European Public Real Estate Association (EPRA) verwendete Definition, die die Netto-Anfangsmietrendite angibt. Die Berechnung dieser Netto-Anfangsmietrendite (NIY) erfolgt anhand der jährlichen Nettomieterlöse abzüglich der nicht verrechenbaren Immobilienaufwendungen dividiert durch den Marktwert des Immobilienvermögens.
Erfolgsziel Marktwert
Der Marktwert des von der Gesellschaft und ihren (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios ('WCM Immobilienportfolio') beträgt bis zum Ablauf der Wartezeit gemäß lit. d) mindestens EUR 750.000.000,00. Maßgeblich für die vorgenannte Erfolgszielerreichung ist der in den zuletzt erstellten Marktwertgutachten ausgewiesene Wert des WCM Immobilienportfolios vor Ablauf der Wartezeit gemäß lit. d).
f) Ausübungspreis und Cap
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für Aktienoptionsrechte entspricht 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts je zu beziehender Aktie (jeweils der 'Ausübungspreis'). Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
g) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten begibt. Die Gleichstellung kann durch Anpassung des Bezugsverhältnisses erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2016 wird kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
h) Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten gekündigt oder beendet wurde und die Kündigung oder Beendigung nicht auf einem von dem Bezugsrechtsinhaber zu vertretenen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Absatz 1 BGB beruht. In diesem Fall einer zulässigen Ausübung sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben.
Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sechs Jahren nach ihrer Ausgabe.
i) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2016 einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, die Zuteilung bzw. das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.
2. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 gemäß vorstehender Nummer 1 dieses Tagesordnungspunktes ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen.
3. Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 um einen neuen Absatz 10 wie folgt ergänzt:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung)
Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 4 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, nach näherer Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 3.300.000 Aktienoptionsrechte auf bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die jeweils Bezugsberechtigten zu gewähren. Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2015 hat sich der Vorstand im Wege eines am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs einseitig dazu verpflichtet, die gewährten Aktienoptionen nur dann auszuüben, wenn über die im vorgenannten Ermächtigungsbeschluss aufgeführten Erfolgsziele hinaus bis zum Ablauf der vorgesehenen Wartezeit eine durchschnittliche annualisierte fünfprozentige Nettomietrendite bezogen auf den Wert des von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios gegeben ist. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2015 wurde am 22. Januar 2016 im Handelsregister eingetragen. Danach ist das Grundkapital um bis zu EUR 3.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Von der bestehenden Ermächtigung ist zwischenzeitlich vollständig Gebrauch gemacht worden. Es ist eine entsprechende Bezugsrechtsvereinbarung mit Herrn Efremidis, dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden, abgeschlossen worden. Danach gewährt die Gesellschaft Herrn Efremidis das Recht, bis zu zwei Millionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft hat weiter mit dem früheren Vorstandsmitglied Frank Roseen eine Bezugsrechtsvereinbarung abgeschlossen. Herr Roseen kann danach bis zu 400.000 Aktien der Gesellschaft erwerben. Zudem hat die Gesellschaft eine Bezugsrechtsvereinbarung mit Herrn Struckmeyer als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgeschlossen. Auch Herr Struckmeyer kann danach bis zu 400.000 Aktien der Gesellschaft erwerben. Zudem hat die Gesellschaft fünf ausgewählten Mitarbeitern durch Bezugsrechtsvereinbarungen das Recht eingeräumt, bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Insgesamt hat die Gesellschaft damit 3.300.000 Bezugsrechte ausgegeben.
Zur Eintragung der anlässlich der Hauptversammlung vom 12. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2015 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung kam es nicht. Vielmehr hat sich die Gesellschaft im Wege des am 12. November 2015 geschlossenen Teilprozessvergleichs verpflichtet, von der von der Hauptversammlung am 12. Oktober 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen und diese aufzuheben (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 5). Im Vergleich ist ferner festgehalten, dass die Gesellschaft ein neues Aktienoptionsprogramm schaffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft bis zu 3.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Absicherung dieser Aktienoptionsrechte soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2016 soll einer weiteren zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig die Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft fördern. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinnen von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2016 vorgesehene Bedingte Kapital 2016 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind (auch zusammen mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossenen Bedingten Kapital 2015 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015) auf weniger als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Alle Einzelheiten zum geplanten Aktienoptionsprogramm sind ausführlich im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 geregelt. Zentrale Eckpunkte des Programms werden hier nochmals erläutert.
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung von Personalstruktur und der schlanken Hierarchieebenen in der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine andere Ausgestaltung der Gruppenverteilung für nicht sachgerecht. Das Gesamtvolumen der bis zu 3.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich daher mit insgesamt bis zu Stück 2.000.000 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit insgesamt bis zu Stück 1.000.000 Aktienoptionsrechten an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte kann in mehreren Tranchen erfolgen, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen beginnend jeweils am ersten Werktag nach Veröffentlichung eines Quartals- bzw. Halbjahresfinanzberichts oder eines Jahresabschlusses erfolgt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte darf zudem - soweit rechtlich zulässig - von Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2016 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 im Handelsregister erfolgen. Die Regelungen sind zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
Die Aktienoptionsrechte können in Übereinstimmung mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Eine Ausübung ist ferner nur dann möglich, wenn und soweit die beiden Erfolgsziele des Aktienoptionsprogramms kumulativ erreicht werden. Das erste Erfolgsziel bezieht sich auf die durchschnittliche annualisierte Netto-Anfangsmietrendite des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die in dem Zeitraum seit Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe der Aktienoption bis zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption mindestens 5,0 % betragen muss. Grundlage für die Ermittlung des Erfolgsziels 'Netto-Anfangsmietrendite' ist der 'EPRA Net Initial Yield' ('NIY') (wie derzeit definiert) und damit eine belastbare branchenspezifische Kennzahl. Der NIY ist eine von der European Public Real Estate Association (EPRA) verwendete Definition, die die Netto-Anfangsmietrendite angibt. Die Berechnung dieser Netto-Anfangsmietrendite (NIY) erfolgt anhand der jährlichen Nettomieterlöse abzüglich der nicht verrechenbaren Immobilienaufwendungen dividiert durch den Marktwert des Immobilienvermögens. Weiter muss der Marktwert des von der Gesellschaft und ihren (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios ('WCM Immobilienportfolio') bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 750.000.000,00 betragen. Maßgeblich für die vorgenannte Erfolgszielerreichung ist der in den zuletzt erstellten Marktwertgutachten ausgewiesene Wert des WCM Immobilienportfolios vor Ablauf der Wartezeit.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist aber für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für Aktienoptionsrechte entspricht 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts je zu beziehender Aktie (jeweils der 'Ausübungspreis'). Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
Nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2016 sind Ausübungssperrfristen zu beachten. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sechs Jahren nach ihrer Ausgabe. Die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Mitarbeiter bzw. der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fest. Zur Absicherung dieser Aktienoptionsrechte soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 geschaffen und nur insofern verwendet werden, als die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Weitere Einzelheiten zum geplanten Aktienoptionsprogramm sind ausführlich im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 geregelt.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Berlin und die entsprechende Änderung der Satzung
Der Satzungssitz der Gesellschaft soll aus praktischen Gesichtspunkten und zur Vereinfachung von Geschäftsabläufen von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt werden. Bereits nach der bisherigen Organisation befinden sich zentrale Teile der Verwaltung der Gesellschaft, unter anderem ihre Buchführung und der Sitz des Vorstands, in Berlin. Im Rahmen vergangener Hauptversammlungen hat es zur organisatorischen Aufteilung von Satzungs- und Verwaltungssitz sowie zur Postanschrift diverse Rückfragen von Aktionären sowie Anregungen zu einer Klarstellung gegeben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:
'(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.'
Tagesordnungspunkt 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz ausreichend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 3. August 2016, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweiszeitpunkt'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: wcm@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte PDF-Datei) übermittelt werden:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 655 E-Mail: wcm@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens am 23. August 2016, 12:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte PDF-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich zugehen.
Bitte übermitteln Sie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen an folgende Adresse:
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft Vorstand c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-Mail: wcm@better-orange.de
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 9. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2016 zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 120.772.500,00. Es ist eingeteilt in 120.772.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 120.772.500 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 120.772.500.
Frankfurt am Main, im Juni 2016
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
07.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft Friedrich-Ebert-Anlage 36 60325 Frankfurt Deutschland Telefon: +49 30 8870 476-10 Fax: +49 30 8870 476-17 E-Mail: info@wcm.de Internet: http://www.wcm.de ISIN: DE000A1X3X33 WKN: A1X3X3 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Stuttgart, Freiverkehr in München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Der finanzen.at Ratgeber für Aktien!
Wenn Sie mehr über das Thema Aktien erfahren wollen, finden Sie in unserem Ratgeber viele interessante Artikel dazu!
Jetzt informieren!
Nachrichten zu WCM AG (WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG)mehr Nachrichten
Analysen zu WCM AG (WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG)mehr Analysen
Aktien in diesem Artikel
Nachrichten
ETF-Sparplan
Oskar ist der einfache und intelligente ETF-Sparplan. Er übernimmt die ETF-Auswahl, ist steuersmart, transparent und kostengünstig.